Como formalizar a saída de um participante de uma LLC. Registro de retirada dos fundadores de uma LLC por vários motivos

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Questionado em 27/04/2011 12:43:47 +0400 no tópico "Direito Civil" de Moscou

Morte de um dos fundadores. Os fundadores da LLC são dois indivíduos. Um dos fundadores é um diretor que tem o direito de assinar documentos financeiros. O diretor-fundador morre e fica com herdeiros de primeiro grau. Que ações devem ser tomadas para garantir que a LLC continue a operar? Quem e quais documentos devem apresentar à Receita Federal?

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Respostas (1)

O Estatuto da LLC especifica os principais pontos relativos à atividade da empresa e a forma como é realizada a sua gestão. Existe sempre o risco de um dos participantes não apenas decidir retirar ou vender a sua parte, mas encerrar repentinamente a sua jornada terrena. Nesse caso, é aconselhável prescrever no contrato quem o receberá após o falecimento do participante.

O que fazer em caso de falecimento de um dos fundadores da LLC?

A morte de um fundador costuma ser uma grande surpresa tanto para sua família quanto para colegas.

Quem tem o direito de herdar a parte do fundador falecido:

• Os herdeiros (legais ou testamentários) recebem uma participação na LLC ou um valor igual ao seu valor.
• Membros da sociedade. Eles podem compartilhar a parte entre si.
• Estado.
• Além disso, o compartilhamento pode ser .

Se a LLC incluir mais de 1 pessoa, a empresa poderá funcionar até o dia da aceitação da herança. No entanto, as possibilidades dos outros membros serão limitadas: até que a questão relativa à propriedade do falecido fundador seja resolvida, não será possível fazer alterações ou tomar outras ações em grande escala.

Se a LLC incluir mais de 1 pessoa, a empresa poderá funcionar até o dia da aceitação da herança.

Documentos exigidos

É necessário contactar um notário no prazo de seis meses a contar da data do falecimento do fundador. No entanto, a entrada em herança é possível após decorrido um período de seis meses a partir da data de abertura do processo de herança.

Pacote de documentos para herança:

• Certidão de óbito do proprietário de uma ação da LLC.
• Certidão do último local de residência (registro) do testador.
• Outros documentos sobre vínculos familiares com o falecido, comprovando o direito ao recebimento de herança (certidão de nascimento, certidão de casamento, testamento, etc.).

Para simplificar o procedimento e evitar possíveis erros, é aconselhável apresentar também:

• no registro da LLC.
• Carta original da empresa.
• Extrato recente do registro estadual (feito no máximo há 3 dias).
• POUSADA da empresa.
• Outros documentos relativos à criação ou atividades da Empresa.

Você também deve escrever um requerimento e pagar taxas estaduais. Em certos casos, podem ser exigidos documentos adicionais, por exemplo, sobre uma mudança de sobrenome. O notário notifica você pessoalmente sobre isso.

Herança de uma ação

A partir do momento em que são confirmados os direitos à herança, o herdeiro deve informar os demais fundadores sobre isso. Isto acontece por escrito ou oralmente com a demonstração de documento de titularidade. As demais ações dependem do Estatuto da LLC, nomeadamente se, de acordo com o mesmo, é permitida a transferência de ações a terceiros sem o consentimento de outros participantes.

A partir do momento em que forem confirmados os direitos de herança da ação da LLC, o herdeiro deverá informar os demais fundadores sobre isso.

Se o estatuto não especificar o procedimento para herdar uma ação, você precisará:

• Preencher um requerimento para o fisco no formulário P14001, é aconselhável anexar a ele a confirmação da transferência de direitos sobre uma ação da LLC.
• Aguarde até receber um extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, as alterações serão feitas em até 5 dias.
• Obter o direito de administrar as atividades da LLC em igualdade de condições com os demais participantes.

Morte do único fundador

Se o falecido for uma LLC, todos os bens irão para os herdeiros do falecido ou para o estado. Este último geralmente ocorre em uma situação em que as informações sobre os parentes do proprietário são desconhecidas ou eles próprios não desejam herdar.

De acordo com art. Código Civil da Federação Russa, se a herança incluir uma empresa, uma participação em uma LLC ou valores mobiliários, um notário, de acordo com o art. 1.026 deste Código, como fundador da gestão fiduciária, celebra um contrato de gestão fiduciária para este imóvel.

Você pode aceitar uma herança 6 meses após a morte do proprietário. Durante esse período, uma pessoa designada separadamente administrará a LLC. Uma exceção é o caso quando o testamento indica claramente a quem deve ser atribuída a gestão temporária da empresa. Após a herança, o herdeiro do fundador único nomeia um administrador ou assume a gestão.

O que fazer se não houver herdeiros

Se não houver herdeiros ou se eles não quiserem herdar, é necessário retirar o fundador falecido da LLC. Isso é feito para poder governar a sociedade sem quaisquer restrições. Para isso, a parcela do falecido entra na empresa para posterior distribuição entre os participantes ou resgate por um deles.

Todas as alterações em caso de falecimento do fundador devem ser documentadas, inclusive no cadastro estadual. Para tal, é apresentado um pedido acompanhado da certidão de óbito do fundador. Deve ser indicado que não há herdeiros do imóvel.

Se não houver herdeiros ou se eles não quiserem herdar, é necessário retirar o fundador falecido da LLC para poder administrar a empresa sem quaisquer restrições.

Para se proteger em caso de eventual anúncio de herdeiros de qualquer ordem (irmãos, netos, enteados, etc.), a decisão sobre a redistribuição da ação estabelece que a LLC se compromete a pagar o valor da ação ao herdeiro anunciado. Assim, ele não poderá recorrer de futuras decisões tomadas em relação à gestão da empresa.

A morte de um dos fundadores de uma LLC é uma situação imprevista que exige que decisões importantes sejam tomadas pelos participantes da empresa. Se os parentes do falecido não reivindicarem a participação, seu destino estará nas mãos dos demais participantes da empresa. Neste caso, é necessário preparar todos os documentos necessários e fazer alterações no estatuto da empresa, bem como notificar a administração fiscal sobre isso.

A retirada de um participante de uma LLC é um processo difícil e demorado. Aqui é necessário não só levar em conta os interesses de muitas partes, mas também documentar tudo corretamente. A saída de um dos participantes da LLC pode estar associada a processos importantes como redução de capital, redução de ativos, mudanças contábeis, etc.

A retirada da adesão a uma LLC é possível em três casos:

• transferência voluntária de participação no empreendimento (para demais participantes ou terceiros);
• retirada forçada (exclusão) pela assembleia geral;
• morte de um participante.

Retirada dos fundadores por morte

Se um membro falecer, sua participação na LLC passará para seus herdeiros por lei. No entanto, isso nem sempre acontece. Se os herdeiros não declararem os seus direitos sobre a ação no prazo de seis meses, o direito exclusivo de alienar esta ação passa para a Empresa.

Normalmente, a herança ocorre de acordo com um testamento, mas se não tiver sido elaborado, a participação na LLC é distribuída igualmente entre os herdeiros de primeira linha. Deve-se notar especialmente aqui que não apenas os direitos são herdados, mas também as obrigações, incluindo as dívidas. O herdeiro pode ceder sua parte a um dos participantes da LLC ou a um terceiro.

Se for feito um testamento a favor de um menor, todos os direitos e responsabilidades são temporariamente transferidos para os tutores. Isso significa que uma criança pode herdar uma parte da LLC, mas seu tutor irá administrá-la até seu aniversário de 18 anos.

Em caso de falecimento de um dos participantes da LLC, é necessário enviar informações a respeito ao Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, o que deve ser feito no prazo de 5 dias.

Retirada voluntária de um participante da LLC

Um participante pode deixar voluntariamente a LLC e ceder sua parte. Neste caso, o direito de prioridade na compra desta ação pertence aos participantes existentes da LLC.

Anteriormente (antes de 1º de junho de 2009) era muito fácil deixar os fundadores de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada. Qualquer participante (a menos, claro, que seja o único) teve a oportunidade de deixar a Sociedade simplesmente apresentando uma candidatura. Ao mesmo tempo, ele poderia dispor de sua parte a seu critério.

Agora não é mais possível simplesmente sair da LLC - a participação do participante deve ser vendida. Ele precisará encontrar um comprador e o preço deve ser adequado - geralmente é definido pelo conselho fundador da LLC. Ele também poderá transferir sua participação para a Companhia e, posteriormente, não poderá mais reivindicar quaisquer direitos em relação ao empreendimento e ficará exonerado das obrigações a ele associadas.

Procedimento para retirada voluntária de um participante de uma LLC

O artigo 26 da Lei Federal “On LLC” define o processo de retirada voluntária de um participante da Companhia como uma transação unilateral. Para isso, é necessário elaborar um pedido de retirada de participante da LLC (uma amostra pode ser baixada aqui), que é enviado à assembleia de fundadores. Este pedido deve ser apreciado no prazo de três dias e é a base para a transferência da participação do participante para a Companhia.

É importante saber que a decisão sobre tal pedido não tem efeito retroativo, ou seja, não será mais possível retirá-lo sem o consentimento da Empresa (apenas por decisão judicial, mas para que tal decisão seja tomada , deve haver razões convincentes). Portanto, você precisa abordar a tomada de decisões com seriedade e sem pressa.

O pedido é apresentado diretamente ao órgão executivo da LLC ou ao responsável. Se o pedido for enviado por correio, considera-se como data da sua apresentação a data constante do carimbo ou a data indicada no segundo (próprio) exemplar. É a partir deste momento que os direitos sobre a ação são transferidos para a Companhia, devendo esta pagar ao participante o seu valor no prazo de três meses.

Mediante solicitação, é convocado um conselho de fundadores, no qual deverá ser formalizado.

Como calcular o valor real de uma ação

O valor real é o preço real pelo qual a ação do participante pode ser vendida no momento do depósito do pedido. Se sua contribuição para a sociedade no estágio inicial foi de 5.000 rublos, então, no momento em que ele enviar sua carta de demissão, esse valor poderá aumentar significativamente. É exatamente isso que deve ser pago (descontado o imposto de renda pessoa física) ao participante desistente nos prazos estabelecidos em lei.

Muitas vezes surge a questão de como determinar o valor real. A fórmula de cálculo é bastante simples: subtrai-se do valor do patrimônio o preço declarado do capital autorizado e divide-se a diferença pelo número de participantes, obtendo-se assim o valor que deverá ser pago ao participante.

Por exemplo, se no início da atividade o capital autorizado era de 10.000 rublos e, no momento da saída do participante, o valor dos ativos líquidos atingiu 500.000 rublos, o valor pago será calculado com base em 490.000 rublos.

É verdade que, em alguns casos, o valor real é determinado como o valor de mercado do imóvel que pertence à empresa.

Recebendo uma parte em espécie

Caso a LLC não tenha dinheiro suficiente para pagar o valor real, o participante tem direito a receber sua parte no imóvel. Nesse caso, é preciso ter em mente que a contabilização dessa operação será muito mais complicada.

• se o valor do imóvel transferido for inferior ao valor da ação, o valor do rendimento não operacional aumenta;
• A LLC deverá pagar IVA sobre o valor do imóvel que será transferido;
• caso o participante retirante não seja pessoa física, mas sim pessoa jurídica, deverá pagar imposto sobre o lucro de 20%.

A Companhia receberá receitas não operacionais mesmo que um participante renuncie à sua participação, transferindo-a para a LLC gratuitamente.

Caso o participante não fique satisfeito com o valor que lhe é oferecido pela sua cota ou tenha dúvidas sobre o seu correto cálculo, pode iniciar um exame independente, que deverá pagar por si mesmo.

Quando o preço da ação não pode ser pago

• se a LLC estiver em fase de liquidação (ou falência);
• se, após o pagamento do valor devido (em dinheiro ou bens), a organização estiver falida;

Nestes casos, o participante adquire o direito de restituir sua participação na organização e devolvê-la aos fundadores.

O que acontece com o compartilhamento?

Quando uma LLC recebe para administração a participação de um ex-participante, você pode lidar com isso de diferentes maneiras:

• distribuir entre os fundadores;
• vender para qualquer um dos participantes;
• vender a terceiros.

O que quer que os fundadores decidam fazer, eles têm um ano para fazê-lo, caso contrário, o capital autorizado precisará ser reduzido em um valor igual ao valor da ação (e não deve ser inferior ao mínimo de 10 mil rublos).

Após decidido o destino da ação alienada pelo participante, as alterações deverão ser registradas.

Exclusão forçada de um dos participantes da LLC

Os participantes da LLC cuja participação seja igual ou superior a 10% têm o direito de exigir a destituição dos fundadores daquele participante cujas ações (ou, pelo contrário, inação) perturbem o trabalho da organização ou não correspondam às tarefas que lhe são atribuídas. Na maioria das vezes, essas situações são resolvidas em tribunal.

Para iniciar a exclusão de um participante da LLC, é necessária uma ata da reunião dos fundadores, que detalhará as reivindicações dos participantes. Deve ser acompanhado de documentos que possam comprovar a legalidade desta decisão. O protocolo e os documentos que o acompanham são enviados ao tribunal, além disso, os participantes da LLC precisam estar preparados para testemunhar sobre os materiais coletados.

Se o tribunal considerar que a LLC tem razão e as provas apresentadas forem suficientes, decidirá sobre a legalidade da exclusão forçada do participante da Empresa. Neste caso, o réu paga as custas judiciais. Além disso, com tal decisão judicial, a LLC tem todo o direito de recusar o pagamento de sua parte ao participante excluído.

No entanto, a base probatória deve ser suficientemente forte: se for alegado que o comportamento do participante privou a empresa de lucros ou causou perdas, os documentos que comprovem esses factos devem ser impecáveis. Como mostra a prática, muitas vezes tais processos são resolvidos em favor do participante “culpado”.

Ao alterar a composição dos participantes da LLC, você precisa saber como preencher a ata da reunião dos fundadores por ocasião do falecimento do fundador. A composição dos fundadores de uma LLC pode ser alterada com urgência devido a circunstâncias de força maior, como a morte de um dos atuais acionistas. E surgem muitas dúvidas.

Lei LLC e morte de um membro

A lei LLC estabelece que os participantes podem tomar decisões com base nos resultados da assembleia geral se estiverem presentes titulares de pelo menos 60% das ações. Se houver três ou mais fundadores em uma empresa, não surgirão problemas. Eles devem se reunir e decidir sobre o destino futuro da parte do falecido. Pode ser herdada pelos parentes do falecido ou permanecer na LLC, caso em que a participação costuma ser dividida igualmente entre os atuais fundadores. Mas se a LLC tiver menos de três fundadores, após a morte de um deles, o quórum não poderá ser alcançado. Existe uma saída para esta situação.

A legislação inclui a Lei Federal “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”. Define o procedimento para alteração da composição dos fundadores, incluindo a adoção de decisões por outros participantes após o falecimento de um deles. Resulta do disposto na lei que, em caso de falecimento de um dos sócios, o quórum de reunião é constituído pelos votos dos participantes vivos da sociedade. Ou seja, se houvesse dois acionistas, o direito de tomar decisões é transferido para o sobrevivente.

Lavratura da ata da reunião por falecimento do fundador

O conselho de acionistas se reúne na assembleia. O secretário deve lavrar atas em formato padrão. Contém informação sobre o número de presentes e indica que os votos de dois dos três fundadores são suficientes para haver quórum, uma vez que a assembleia se realiza em virtude do falecimento de um participante.

• Se a parte do falecido for herdada pelos parentes do falecido, todas as alterações deverão ser registradas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. O tamanho do capital autorizado não será alterado, portanto o estatuto não precisa ser reescrito (se for mantido em uma nova forma geral).
• Se todos os participantes estiverem indicados no regulamento, ele precisará ser alterado.
• Os estatutos alterados deverão ser registados.

O que fazer em caso de falecimento do único acionista? Neste caso, a empresa é herdada. Se o falecido fundador for administrador, os herdeiros não têm de esperar até ao termo do prazo para celebração da herança, mas sim celebrar um contrato de gestão da empresa com firma reconhecida.

Às vezes torna-se necessário retirar o fundador devido à sua morte. O procedimento e a execução das alterações dependem do número de participantes da empresa e da vontade dos herdeiros.

Se houver 2 ou mais participantes na LLC, sua parte será herdada pelos parentes mais próximos ou pelas pessoas para quem o testamento foi redigido.

Os herdeiros podem aceitar a ação ou abandoná-la em favor de outros participantes da LLC, vendê-la ou doá-la a terceiros (após adquirir o direito de herança).

Neste caso, não se trata do direito de participação na empresa que é herdada, mas apenas de uma participação no capital autorizado com o consentimento dos demais fundadores. Mas a lei dá aos sucessores legais o direito preferencial de ingressar em uma LLC. Em caso de recusa da participação (ou impossibilidade de adesão à sociedade por proibição do estatuto), o herdeiro tem direito a uma indemnização em dinheiro (são possíveis opções de pagamento da participação em bens ou bens).

Como remover um fundador de uma LLC após sua morte

Após a morte do fundador, surge a questão de como removê-lo da LLC. Existe um procedimento padrão. É necessário montar um conselho de fundadores. A questão da retirada do acionista falecido dos fundadores deve estar em pauta. O secretário (ou seu representante autorizado) deverá estar presente na reunião e lavrar a ata.

A ata deverá conter informações sobre o local e horário da reunião, o número de presentes, os assuntos levantados e as decisões tomadas sobre eles. As decisões são tomadas com base nos resultados da votação aberta.

Em caso de falecimento do único participante da empresa, a LLC é herdada incondicionalmente. Caso a empresa não tenha administrador, pode-se celebrar um contrato de direito de gestão da empresa antes da data da herança.

O que fazer se houver apenas 2 participantes na sociedade

Se houvesse apenas dois participantes numa sociedade, um dos quais morreu, então surge um problema: um voto não é suficiente para haver quórum. É solucionável: por lei, a maioria dos votos deve pertencer aos participantes vivos. Ou seja, se no momento a empresa tem um dono, ele pode tomar decisões. Se o estatuto contiver informações sobre os fundadores da LLC, ele precisará ser reescrito. Todas as alterações devem então ser legalizadas - a administração fiscal deve ser informada e as alterações devem ser feitas no registo.

Ajudaremos você a retirar um participante do quadro de acionistas, introduzir um novo participante na empresa e formalizar as alterações. Forneceremos conselhos sobre como herdar uma participação em uma LLC, seus direitos e obrigações.