Emissão adicional de ações: objetivos, métodos, parâmetros. Procedimento para emissão adicional de ações A emissão adicional de ações leva a

Seus títulos. A emissão de ações e sua colocação é realizada diretamente no momento da constituição da sociedade (entre os seus participantes), bem como no caso de decisão de aumento do capital autorizado com auxílio de ações adicionais (ou na conversão de outros valores mobiliários em eles).

Papéis como ações confirmam o direito dos titulares a uma participação no capital da empresa, bem como todos os direitos daí decorrentes (gestão, recebimento de parte do lucro, alienação de ações, etc.). São documentos perpétuos que só param de circular quando o seu emissor sai do mercado.

A emissão de ações é uma medida necessária a que a maioria das empresas recorre quando necessitam de fundos adicionais para o desenvolvimento. Esta é a melhor alternativa para empréstimos e busca de investidores.

A emissão de ações é uma emissão realizada de forma estritamente regulada por lei. A regulamentação do procedimento em nível estadual é realizada para proteger os investidores de possíveis desonestidades dos emissores.

É possível realizar diversas emissões de ações: ordinárias e preferenciais (com valor nominal não superior a 25% do capital autorizado).

Uma emissão adicional de ações é acompanhada de alterações ao Estatuto. As suas principais etapas são: tomada de decisão sobre a produção de certificados (com forma documental de emissão), colocação direta de valores mobiliários e posterior registo de relatório sobre o resultado da sua emissão.

Caso o número de acionistas seja superior a 500 (ou o valor total das ações seja superior a 50 mil salários mínimos), será necessário cadastrar prospecto de emissão (nesse caso, a emissão é considerada pública).

Uma emissão adicional de ações é um procedimento complexo e estritamente regulamentado que exige relatórios extremamente transparentes e abertura de informações sobre o emissor.

Ao registrar uma emissão, as obrigações do emissor são estipuladas (por escrito), e toda a emissão recebe um número de estado. Ao emitir uma emissão pública, a empresa é obrigada a proporcionar aos investidores o livre acesso às informações de que necessitam. A empresa deve publicar relatórios de atividades (relatórios trimestrais do emissor com dados sobre a situação financeira). A colocação das ações só poderá ser iniciada após a conclusão do registro.

A decisão sobre uma questão adicional é tomada por absolutamente todos os participantes da empresa na assembleia geral de acionistas.

O âmbito dos direitos concedidos ao titular de uma ação depende se esta é ordinária ou preferencial. diretamente proporcional ao resultado financeiro da empresa no exercício. A empresa tem o direito de decidir não pagar dividendos, utilizando os lucros para desenvolver a produção.

A emissão de ações contém riscos, uma vez que o emitente pode cometer erros de cálculo, fazendo com que não sejam colocados títulos adicionais (potenciais investidores não os comprarão), o que reduzirá o valor das ações já cotadas.

Na maioria dos casos, é realizado com o objetivo de atrair recursos para a empresa e tem como resultado o aumento do capital autorizado. Além disso, o objetivo deste procedimento pode ser ampliar o círculo de acionistas ou realizar algumas formas de reorganização.

Do ponto de vista, o procedimento de realização de uma emissão adicional tem muito em comum com a oferta pública inicial, mas ainda apresenta uma série de características que a caracterizam.

Características de uma emissão adicional de ações

Antes de realizar uma emissão adicional de valores mobiliários, você deve garantir que as condições abaixo sejam atendidas.

• Todos os títulos emitidos anteriormente pela empresa foram integralmente concluídos. Ou seja, as ações (obrigações) são integralizadas, os relatórios sobre o resultado da emissão são registrados na forma prescrita, os resultados das emissões são aprovados em assembleia geral de acionistas e as correspondentes alterações são refletidas no estatuto da empresa .
• A emissão adicional é realizada em volume não superior ao número de ações declaradas (ações que a empresa tem o direito de colocar além das já colocadas). Seu número e características devem ser determinados no regulamento.
  Caso o estatuto não defina ações autorizadas em quantidade suficiente para uma emissão adicional, recomenda-se que a decisão sobre as ações autorizadas seja tomada na mesma assembleia em que será considerada a emissão de uma nova emissão.
• A Companhia realiza a necessária divulgação de informações na forma prevista em lei.

Métodos para colocar emissões adicionais de valores mobiliários

A legislação define os seguintes métodos para colocação de títulos de emissão adicionais:

• distribuição aos acionistas;
• assinatura (pode ser aberta ou fechada);
• conversão de valores mobiliários em ações (o algoritmo de conversão é determinado pelo estatuto da empresa e pelos termos de emissão dos valores mobiliários).

Etapas de uma emissão adicional de ações

Convencionalmente, o procedimento para a realização de uma emissão adicional de ações pode ser dividido em várias etapas inter-relacionadas.

1. Tomar a decisão de realizar uma questão adicional.
   

   O órgão autorizado a tomar tal decisão pode ser a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração, se tal direito lhe for conferido pelo estatuto da sociedade. No entanto, existem restrições determinadas por lei (volume de emissão, condições de colocação, tipo de sociedade, etc.), cuja ocorrência o conselho é obrigado a transferir o seu direito de tomar essa decisão para a assembleia.

2. Aprovação da decisão sobre emissão adicional de ações.
   

   A decisão de emissão de valores mobiliários é desenvolvida com base numa decisão já tomada de realização de uma emissão adicional e contém informações mais detalhadas sobre a próxima emissão. Em regra, é aprovado pelo conselho de administração da sociedade, mas em alguns casos (normalmente previstos no estatuto) estes poderes são transferidos para a assembleia geral.

3. Registro de emissão adicional de ações.
   

   Uma decisão aprovada sobre uma emissão adicional de valores mobiliários está sujeita a registro estadual, que deve ser realizado pelo Serviço de Mercados Financeiros do Banco da Rússia no prazo de 30 dias a partir da data de apresentação do pedido. A empresa anexa ao pedido documentos contendo informações sobre a sua situação económica e jurídica, bem como informações sobre a próxima emissão de ações. A lista de documentos a fornecer é determinada por lei e depende do tipo e forma de colocação dos valores mobiliários, bem como das características da sociedade.

   O registo de uma emissão adicional de ações é invariavelmente acompanhado da divulgação de informação, com base na qual os acionistas e potenciais investidores podem avaliar a viabilidade dos investimentos. O procedimento de divulgação de informações é determinado pelas disposições legais pertinentes.

   Em alguns casos, na realização de uma emissão adicional de ações, é necessário o registo de prospecto (para sociedades que efetuem subscrição aberta ou subscrição fechada, cuja lista de subscritores seja superior a 500).

4. Colocação de ações de emissão adicionais.
   

   O algoritmo de colocação de ações de uma emissão adicional é estabelecido na decisão sobre a emissão e, conforme já mencionado, na maioria dos casos pode ser realizado de uma das seguintes formas.

   • Os novos valores mobiliários são distribuídos entre os acionistas da empresa de forma que os interesses e direitos destes sejam integralmente respeitados.
   • A colocação das ações é efetuada por subscrição entre um círculo pré-acordado de pessoas que têm direito de prioridade na sua aquisição. Essas pessoas são avisadas por escrito sobre a oportunidade disponível e têm o direito de implementá-la (ou recusá-la) no prazo estabelecido nos termos da emissão. Essa distribuição é chamada de assinatura fechada e pode ser realizada tanto pelo OJSC quanto pelo CJSC.
     Durante uma subscrição aberta, qualquer pessoa que tenha declarado a sua intenção e a tenha confirmado depositando a quantia necessária de fundos tem o direito de adquirir ações colocadas adicionalmente. A subscrição aberta só pode ser realizada por sociedades anônimas abertas. Normalmente, quando realizada, mantém-se o direito de prioridade dos acionistas na aquisição de ações de uma nova emissão.
   • A conversão dos valores mobiliários em ações é efetuada de acordo com o disposto no estatuto e na deliberação sobre a emissão.

   Pagamento por ações de emissão adicionais pode ser realizado tanto na forma monetária como não monetária.

   No primeiro caso, a aquisição de valores mobiliários é efectuada com base num contrato de compra e venda. O segundo caso envolve a implementação de ações adicionais e a execução de documentos especiais determinados pelo procedimento de registro de direitos de propriedade.

   Período de colocação de títulos definido na decisão de liberação. A lei define os prazos de subscrição: não pode ser inferior a um mês nem superior a um ano.

   No caso de distribuição de valores mobiliários entre acionistas ou conversão de ações, o prazo normalmente não é especificado, uma vez que o processo de recadastramento de valores mobiliários leva aproximadamente um dia.

5. Registro estadual de relatório sobre o resultado de emissão adicional de ações.

   O relatório deve ser apresentado ao órgão governamental competente no prazo máximo de 30 dias a partir da data de vencimento da emissão ou (se a emissão for concluída antes do prazo) a partir da data de colocação da última ação. A apreciação do relatório e a decisão sobre o mesmo devem ser realizadas no prazo de catorze dias a contar da data de recepção de todos os documentos.

   Esta etapa final não é difícil, mas determina o sucesso de todo o evento. A não apresentação dos documentos exigidos por lei, a violação dos prazos, os erros ou o incumprimento das regras estabelecidas podem ser motivos de recusa de registo. A recusa do Serviço de Mercados Financeiros do Banco da Rússia em registrar o relatório significará que a emissão de valores mobiliários será declarada inválida.

É óbvio que a realização de uma emissão adicional de valores mobiliários é um processo que requer conhecimentos jurídicos especiais, compreensão das nuances, experiência, atitude atenta e responsabilidade. É aconselhável confiar a sua implementação a uma organização que lide com questões deste tipo a nível profissional.

Na colocação de ações adicionais de sociedades por ações, as ações dos titulares desses títulos podem sofrer alterações, razão pela qual este método provoca muitas disputas jurídicas, principalmente por iniciativa dos acionistas menos protegidos - os acionistas minoritários. Vários métodos de defesa estão sendo utilizados, incluindo ações judiciais e reclamações às autoridades reguladoras. Quais violações podem se tornar motivo de litígio ou até mesmo levar à necessidade de realizar todo o procedimento de emissão adicional do zero, afirma o advogado praticante.

Por emissão adicional de ações, a Lei Federal nº 208-FZ de 26 de dezembro de 1995 “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei das Sociedades por Ações) significa todos os métodos de colocação de ações de sociedades por ações que exigir registro estadual:

relacionado ao aumento do capital autorizado em razão da integralização de ações adicionais pelos acionistas e (ou) outras pessoas (subscrição aberta ou fechada);

relacionado com o aumento do capital autorizado em detrimento do patrimônio da empresa - aumento do valor nominal das ações (conversão de ações em ações de maior valor nominal) e colocação de ações adicionais por meio de distribuição entre acionistas;

não relacionadas a aumento do capital autorizado - emissões adicionais de ações colocadas por conversão em caso de alteração de direitos, durante consolidação e desdobramento. Nesses casos, a estrutura do capital autorizado não muda, assim como as participações dos acionistas no capital autorizado da empresa.

Este artigo discutirá questões relacionadas principalmente à colocação de ações adicionais por subscrição. Dado que as participações dos acionistas no capital autorizado da empresa mudam, é com esta forma de colocação que são mais prováveis ​​​​as violações dos direitos dos acionistas, tanto na fase de tomada de decisão de aumento do capital autorizado pela assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da empresa, e nas etapas de colocação e integralização de ações adicionais.

Emissão adicional de ações pode levar à redistribuição do controle societário

Como resultado da decisão de uma sociedade por ações sobre uma emissão adicional de ações por subscrição, as ações são redistribuídas entre os acionistas, pelo que o grau de influência dos acionistas minoritários na tomada de decisões dos órgãos de administração da empresa pode ser significativamente reduzido. Isto causa o maior número de disputas em comparação com outros tipos de emissões de ações (ver, por exemplo, Decisão do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa datada de 26 de dezembro de 2013 nº VAS-19016/13 no processo nº A27-8268/ 2012).

É claro que também surgem disputas relacionadas a outros métodos de colocação, mas com muito menos frequência. Além disso, se o litígio disser respeito à adoção de uma decisão sobre uma questão adicional pela assembleia geral ou pelo conselho de administração da sociedade, os fundamentos e o procedimento de recurso são os mesmos para eles.

Os fundamentos para disputas iniciadas por acionistas minoritários são geralmente os seguintes:

a assembleia geral de acionistas ou a assembleia do conselho de administração foi realizada com violações;

o direito de preferência dos acionistas minoritários não é respeitado;

as transações nas quais o adquirente de ações adicionais tem interesse não foram aprovadas ou foram aprovadas indevidamente;

houve violações das regras de divulgação de informações;

o círculo limitado de compradores de ações por subscrição privada não foi devidamente definido;

o preço de colocação de ações adicionais foi determinado indevidamente;

As disposições do estatuto não prevêem o número necessário de ações autorizadas.

A decisão de colocar ações pode ser contestada judicialmente

O motivo mais comum para disputas iniciadas por acionistas é o desacordo destes com as decisões sobre a colocação de ações adicionais e seus termos adotados pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração da sociedade por ações.

Refira-se que a decisão de colocação de ações ordinárias adicionais por subscrição aberta só pode ser tomada pelo conselho de administração da sociedade num caso: se o número de ações ordinárias adicionais colocadas não exceder 25% das ações ordinárias anteriormente colocadas (cláusula 4º do artigo 39º da Lei das Sociedades por Ações, ver também decisão do Décimo Oitavo Tribunal Arbitral de Recurso de 08/04/2014 n.º 18AP-1223/14 no processo n.º A34-3999/2012). Em quase todos os outros casos, a decisão de colocar ações adicionais só pode ser tomada pela assembleia geral de acionistas.

Ao mesmo tempo, é óbvio que esta forma de colocação está disponível apenas para sociedades anônimas públicas, uma vez que as sociedades anônimas não públicas não têm o direito de colocar ações e títulos de emissão conversíveis em ações por meio de subscrição aberta ou de outra forma oferecê-los para aquisição a um número ilimitado de pessoas (n.º 2, n.º 2, artigo 39.º da Lei das Sociedades por Ações).

Os acionistas têm o direito de recorrer judicialmente da decisão da assembleia geral de acionistas da sociedade, bem como do conselho de administração da sociedade. Em particular, um acionista minoritário tem o direito de contestar:

a deliberação sobre emissão adicional de ações adotada pela assembleia geral de acionistas da sociedade (artigo 7.º, artigo 49.º da Lei das Sociedades por Ações);

deliberação sobre emissão adicional de ações tomada por órgão de administração colegial - conselho de administração ou conselho fiscal (n.º 6 do artigo 68.º da Lei das Sociedades por Ações).

A lei estabelece determinadas condições, apenas sob as quais o acionista tem o direito de impugnar judicialmente a decisão da assembleia geral ou do conselho de administração (conselho fiscal). Em ambos os casos, essas condições incluem:

tomar uma decisão contestada em violação dos requisitos da Lei das Sociedades por Ações, de outros regulamentos ou do estatuto da empresa;

violação dos direitos e (ou) interesses legítimos da sociedade ou deste acionista pela decisão adotada.

Além disso, para contestar uma decisão da assembleia geral de acionistas de uma sociedade, foi estabelecido um requisito adicional, segundo o qual um acionista tem o direito de recorrer dessa decisão se não tiver participado na assembleia geral de acionistas ou votou contra a sua adopção.

Os motivos para contestar as decisões das assembleias gerais de acionistas são mais frequentemente:

notificação indevida dos acionistas sobre a data, hora e local da assembleia, sobre os assuntos e redação da ordem do dia, falta de fornecimento aos acionistas das informações a serem prestadas antes da assembleia e na própria assembleia de acordo com os requisitos da cláusula 3 do Arte. 52 da Lei das Sociedades por Ações;

falta de quórum ou determinação incorreta do número de acionistas com direito a voto, tanto em todos os assuntos constantes da ordem do dia, como para resolver a questão da aprovação de operações em que haja interesse.

A divergência dos acionistas minoritários também é muitas vezes causada pela decisão da assembleia quanto à determinação do preço de colocação das ações adicionais.

Deve-se notar que o tribunal tem o direito de manter a decisão recorrida se:

as violações cometidas não são significativas;

a decisão tomada não acarretou quaisquer prejuízos para este acionista.

Em geral, no sentido processual, os litígios em apreço não diferem dos litígios relativos ao reconhecimento das decisões das assembleias gerais como inválidas por quaisquer outros motivos. A prática judicial nesta categoria de casos é muito extensa e evolui de acordo com a legislação, que sofreu alterações significativas nos últimos anos. Vale a pena notar, por exemplo, a introdução pela Lei Federal de 05.05.2014 No. 99-FZ de uma nova edição do Capítulo 4 da Subseção 2 do Código Civil da Federação Russa “Entidades Jurídicas” (ver “EZh”, 2014, nº 19, p. 12, nº 20, p. 14), novo Capítulo 9.1 do Código Civil da Federação Russa “Resoluções de reuniões” (ver “EZh”, 2013, nº 19, p. 7 ) e alterações e aditamentos à Lei das Sociedades por Ações.

Você deve relatar violações durante a emissão adicional de ações ao Banco Central da Federação Russa

Além das violações gerais durante as emissões adicionais, mencionadas acima, os acionistas minoritários também podem contestar violações mais específicas cometidas já nas fases de colocação de ações adicionais. Por exemplo, no exercício do direito de preferência na aquisição de ações adicionais colocadas por subscrição e (ou) na colocação de ações adicionais por meio de distribuição entre os acionistas.

Todos os acionistas da companhia têm direito de preferência para adquirir ações adicionais colocadas por meio de subscrição aberta em quantidade proporcional à quantidade de ações desta categoria (espécie) de sua propriedade. Paralelamente, apenas poderão exercer o direito de preferência os acionistas que tenham votado contra ou não tenham participado na votação da questão da colocação por subscrição fechada de ações. O direito de preferência não se aplica no caso de colocação de ações adicionais por subscrição privada apenas entre acionistas, se os acionistas tiverem a oportunidade de adquirir um número inteiro de ações colocadas, proporcionalmente ao número de ações de sua propriedade (Cláusula 1ª, Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações).

As violações dos direitos dos accionistas, quer ao nível do exercício do direito de preferência, quer ao nível da colocação proporcional de acções, podem ser cometidas pelo emitente já na fase de colocação de uma emissão adicional de acções, ou seja, após tomada de decisão para aumentar o capital autorizado e após registrar a emissão de valores mobiliários pela autoridade de registro (Banco Central da Federação Russa). Na maioria das vezes, essas violações são expressas da seguinte forma:

os acionistas não são devidamente informados sobre o procedimento para exercício do direito de preferência ou distribuição proporcional de ações;

não foram observados os prazos e procedimentos de colocação de ações aos acionistas minoritários;

o número de ações que poderiam ser adquiridas pelos acionistas minoritários foi calculado incorretamente;

existem recusas injustificadas por parte do emitente em aceitar candidaturas de acionistas, celebrar acordos de compra e venda de ações adicionais, etc.

As violações listadas, cuja lista está longe de ser exaustiva, podem servir de motivo para os acionistas minoritários entrarem com uma ação judicial.

Deve-se notar que para restaurar os direitos dos acionistas minoritários na fase de colocação, não apenas ações judiciais e declarações podem ser utilizadas, mas também recursos (reclamações e declarações) à autoridade de registro - o Banco Central da Federação Russa. Além disso, é frequentemente este último método de defesa que se revela mais eficaz do que uma disputa judicial, ou pelo menos mais rápido. Mas parece mais razoável agir em paralelo, ou seja, apresentar uma reclamação e enviar uma reclamação ao regulador.

O resultado da proteção dos direitos de um acionista minoritário pode ser a recusa de registro de relatório sobre o resultado da emissão

Desafiar as transações de aquisição de ações adicionais como transações com partes interessadas e (ou) o procedimento para sua aprovação também é uma forma de proteger os direitos do acionista minoritário, embora a legislação atual não contenha a exigência de aprovação obrigatória de transações para a aquisição de ações adicionais nas quais haja interesse em assembleia geral de acionistas , em que foi deliberado o aumento do capital autorizado (antes do registo estadual da emissão de ações e antes do início da sua colocação). De acordo com os termos da colocação de ações, nem sempre se sabe se as operações de aquisição de ações adicionais podem ser qualificadas como operações nas quais existe interesse.

As operações podem ser aprovadas após registo estadual da emissão de ações, na fase de colocação, tanto mais que nem sempre a aprovação carece da aprovação da assembleia geral de acionistas; em certos casos, basta a aprovação do conselho de administração da sociedade ( Artigo 83.º da Lei das Sociedades por Ações).

Após a colocação e última etapa da emissão, ocorre o registro estadual do relatório de resultados da emissão (emissão adicional) de valores mobiliários com grau de emissão (subcláusula 5ª, inciso 1º, artigo 19 da Lei Federal de 22 de abril de 1996 Nº 39-FZ “No Mercado de Valores Mobiliários”). Se, durante a colocação de ações adicionais, a autoridade registradora, com base em reclamação do acionista ou de forma independente, revelar violações dos termos de colocação de ações determinadas pela decisão registrada sobre a emissão adicional de ações, bem como dos requisitos de emissão de valores mobiliários padrões, a autoridade de registro terá o direito:

recusar o registro do relatório sobre o resultado da emissão adicional de ações;

realizar uma auditoria ao cumprimento da legislação do mercado de valores mobiliários pela sociedade por ações, com base nos resultados da qual também se recusa o registo do relatório.

Em caso de recusa de registro do relatório sobre o resultado da emissão de ações, a emissão adicional é reconhecida como inválida, e seu registro estadual é cancelado (resolução do Décimo Nono Tribunal Arbitral de Apelação de 22 de agosto de 2011 nº 19AP-3684 /11 no processo nº A35-14297/2011). Ou seja, tudo volta ao estado anterior, e se a sociedade por ações ainda pretender aumentar o seu capital autorizado, terá que passar por todo o procedimento desde o início, preparando-se para a convocação e realização da assembleia geral. de acionistas, registrando uma emissão adicional de ações, e assim por diante.

É importante notar que uma violação significativa do procedimento de emissão de ações em todas as fases, inclusive na fase de colocação de ações adicionais, é a divulgação indevida de informações, cujos requisitos são estabelecidos pelo Regulamento nº 454-P do Banco da Rússia datado 30 de dezembro de 2014 “Sobre Divulgação de Informações pelos Emitentes” títulos com grau de emissão." Tal violação pode, com alto grau de probabilidade, levar à recusa tanto de registrar uma emissão adicional de ações (decisão do Tribunal Arbitral da Região de Sverdlovsk de 24 de janeiro de 2012 nº A60-41866 / 2011), quanto de registrar um relatório sobre os resultados da emissão. Isto é especialmente verdadeiro para as sociedades anônimas públicas, que são obrigadas a divulgar informações na íntegra.

Subscrição fechada em duas etapas é perigosa devido à diluição de participações

Com muito menos frequência do que os casos de violação do procedimento de emissão adicional de ações por subscrição aberta, surgem litígios relacionados com a definição de um círculo limitado de adquirentes de ações por subscrição fechada.

A deliberação da assembleia geral de acionistas sobre a colocação de ações por subscrição fechada deve conter informação sobre o círculo de pessoas entre as quais se pretende a colocação de ações. Além disso, não apenas pessoas físicas e (ou) jurídicas específicas, mas também categorias de tais adquirentes podem ser indicadas como círculo de adquirentes de ações. Na grande maioria dos casos, esta categoria são os acionistas existentes da empresa, mas outras categorias também são possíveis, por exemplo, funcionários da sociedade por ações - todos atendendo a determinados critérios (experiência, cargo, etc.), sócios da sociedade anônima (consumidores ou fornecedores, etc.), atendendo a determinados critérios, etc.

O método de colocação mais popular é a colocação por subscrição privada em duas fases, se tal estiver previsto na decisão da assembleia geral de acionistas e na decisão registada sobre a emissão adicional de ações (Decisão de recurso do Supremo Tribunal da Federação Russa datado de 20 de novembro de 2014 nº APL14-556).

Numa primeira fase, as ações são colocadas apenas entre os acionistas existentes, quando estes têm a oportunidade de adquirir um número inteiro de ações colocadas. Na segunda fase, as ações de emissão adicional não adquiridas pelos acionistas na primeira fase poderão ser adquiridas por terceiros. Outras pessoas podem ser acionistas que desejam adquirir mais ações ou estranhos.

A segunda etapa é uma espécie de subscrição fechada entre um círculo específico e limitado de pessoas para colocação de ações adicionais não adquiridas pelos acionistas. São essas circunstâncias que causam descontentamento aos acionistas minoritários, que acreditam que assim suas participações acionárias estão sendo diluídas (Resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Volga-Vyatka de 26 de dezembro de 2011 nº F01-4894/11 no processo nº A82-6543/2010). Com efeito, as violações nesta fase são perfeitamente possíveis e, na maioria das vezes, estão associadas à não atribuição deliberada de ações aos acionistas na proporção das suas ações, à violação do procedimento de aceitação de candidaturas de acionistas minoritários, etc. Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa datado de 6 de abril de 2010 nº 17536/09 no processo nº A51-11603/200844-328).

No entanto, com o mesmo método de colocação em duas etapas usando uma assinatura fechada, como acontece com outros tipos de assinatura, os jogos com preço de colocação são especialmente populares. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a integralização das ações adicionais colocadas por subscrição é efetuada a um preço determinado ou cujo procedimento de determinação é estabelecido pelo conselho de administração (conselho fiscal) com base no seu valor de mercado, mas não inferior superior ao valor nominal das ações (n.º 2, n.º 1, artigo 36.º, n.º 1, parte 1, artigo 77.º da Lei das Sociedades por Ações). No entanto, a lei, embora exija referência ao preço de mercado das ações, não prevê a obrigatoriedade do envolvimento de um avaliador independente para determinar esse valor. A este respeito, muitos litígios surgem por iniciativa de acionistas que consideram que o valor das ações foi subvalorizado e os seus direitos foram assim violados (resolução do Décimo Oitavo Tribunal Arbitral de Recurso de 27 de agosto de 2015 nº 18AP-8749/15 no processo nº A07-326/2015).

O capital autorizado de uma sociedade por ações pode ser alterado em determinados casos. Como resultado, pode ser reduzido ou, inversamente, aumentado através de emissões adicionais. Neste artigo contarei a vocês o que é uma emissão adicional de ações, como ela é realizada, como é regulamentada e quais são suas principais metas e objetivos.

Vamos começar com uma definição simples:

Uma emissão adicional de ações costuma ser chamada de emissão adicional, levando a um aumento do capital autorizado da empresa por meio da redução das ações de seus atuais acionistas.

Deixe-me explicar com um exemplo simples:

A empresa tinha um capital autorizado de 100.000 rublos devido à emissão inicial de 100 ações de 1.000 rublos cada. Além disso, cada ação dava ao seu proprietário 1/100 dos negócios da empresa (incluindo os seus lucros sob a forma de dividendos). E depois que ela emitiu mais 100 ações, seu capital autorizado dobrou, mas a parcela por cada ação, ao contrário, diminuiu 2 vezes (agora é 1/200).

Etapas da emissão adicional de ações

Uma emissão adicional de ações é um procedimento estritamente regulamentado, que inclui uma série das seguintes etapas principais:

1. Tomada de decisões (os iniciadores geralmente são o conselho de administração da empresa ou um ou mais acionistas majoritários);
2. Aprovação da decisão. Normalmente a decisão de emitir ações adicionais de uma empresa é aprovada em assembleia geral de seus acionistas, mas às vezes o estatuto de uma sociedade por ações concede essa prerrogativa diretamente ao conselho de administração (neste caso, ninguém está interessado na opinião da maioria dos acionistas);
3. Registro de emissão adicional junto às autoridades governamentais competentes;
4. Colocação de ações recém-emitidas. Inicialmente, são colocadas entre os atuais acionistas da empresa que manifestaram o desejo de aumentar sua participação nela e, a partir daí, as demais ações podem ser adquiridas por qualquer pessoa;
5. Registro do relatório de emissão adicional de ações nos mesmos órgãos governamentais;
6. Alterações no estatuto da empresa.

Estágios de emissão adicional

Vejamos essas etapas com mais detalhes.

Etapa um: Tomar uma decisão sobre emissão adicional de ações

Esta decisão é normalmente tomada pelo conselho de administração com base numa análise detalhada do estado atual da empresa e numa avaliação das perspetivas de seu futuro desenvolvimento. Isto pode ser devido a razões como:

• Falta aguda de fundos para o funcionamento atual da empresa;
• A necessidade de expandir a produção ou modernizá-la para acompanhar os concorrentes e assim se manter à tona;
• Incapacidade de contrair empréstimo bancário;
• Consolidação do capital autorizado da empresa.

Mais detalhes sobre os objetivos da emissão adicional de ações estão descritos em uma das seções a seguir.

Segunda etapa: Aprovação da decisão tomada

Se o estatuto da sociedade por ações não indicar diretamente que o conselho de administração tem o direito de tomar e aprovar de forma independente uma decisão sobre a emissão adicional de ações, esta questão é submetida à assembleia geral de acionistas.

Paralelamente, antes da reunião, são expressos os principais motivos que motivaram a adoção desta decisão e são fornecidos dados analíticos sobre a situação atual. Depois disso, é realizada uma votação em que cada acionista tem direito de voto proporcional à parcela de ações que possui.

O peso principal nessas reuniões é dado aos votos dos acionistas majoritários (que possuem participações relativamente grandes). Isto acontece não só porque a sua quota (e número de votos) é maior, mas também pela simples razão de que nem todos os pequenos acionistas participam nas assembleias**.

** A assembleia terá quórum se nela participarem mais de 50% dos votos (artigo 58 da Lei “Das Sociedades por Ações”). Ou seja, se dois grandes acionistas detentores de blocos de ações de 20% cada votarem a favor da decisão, e além disso pelo menos 11% dos acionistas minoritários participarem da votação, a decisão será tomada (mesmo que todos os acionistas minoritários votem contra).

Etapa três: Registro da solução

No prazo de três meses a partir da data de aprovação da decisão (o mais tardar), ela deve ser registrada no Banco da Rússia (no departamento de admissão ao mercado financeiro ou no escritório territorial correspondente do Banco Central da Rússia Federação).

Para realizar o procedimento de registro, o emissor deverá fornecer os documentos conforme lista a seguir:

Etapa quatro: Colocação de ações recém-emitidas

As ações recém-emitidas devem ser distribuídas aos acionistas (existentes e novos). A colocação pode ser feita das seguintes formas principais:

1. Entre os acionistas existentes. Neste caso, as ações são distribuídas exclusivamente entre os atuais acionistas da empresa. Cada um deles tem o direito de adquirir ações no valor correspondente à ação que possui atualmente;
2. Através de uma assinatura fechada. Neste caso, as ofertas de compra de ações são enviadas a um círculo estritamente limitado de pessoas;
3. Através de assinatura aberta. Neste caso, qualquer pessoa tem o direito de adquirir ações, mas a prioridade continua a ser dos acionistas existentes;
4. Através da conversão. Trata-se de um procedimento mais complexo, cuja necessidade pode dever-se à alteração do valor nominal das ações, à alteração dos direitos por elas conferidos, à consolidação ou desdobramento das ações.

Etapa cinco: Registro de relatório sobre emissão adicional de ações

Efetuada a emissão e distribuídas as ações pelos acionistas, o emitente deverá, obrigatoriamente, elaborar e registar relatório sobre todos os procedimentos efetuados em consequência da emissão adicional. Este relatório deve ser apresentado ao departamento competente do Banco Central da Federação Russa no prazo máximo de trinta dias a partir da data de colocação de todas as ações emitidas adicionalmente.

O seguinte pacote de documentos deve ser apresentado junto com o relatório:

Com base no relatório apresentado, é realizada uma verificação minuciosa, a partir da qual podem ser identificadas todas as violações e inconsistências com as normas e regras legais regulatórias (caso tenham sido cometidas durante a emissão). Estas violações podem ser puníveis com vários tipos de sanções impostas ao emitente. O grau de responsabilidade pode variar dependendo da gravidade das violações cometidas, a ponto de os resultados da questão adicional poderem ser declarados inválidos.

Sexta etapa: Alterações no estatuto da empresa emissora e seu registro

A Lei nº 129-FZ obriga a comunicar todas as alterações nos dados constantes do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas (cadastro estadual de pessoas jurídicas) no prazo máximo de três dias após sua ocorrência. Em decorrência da emissão adicional, entre outras coisas, muda o tamanho do capital autorizado da sociedade por ações, fato que exige registro obrigatório.

Para fazer isso, depois de fazer as alterações apropriadas no estatuto, você deve enviar imediatamente um pedido às autoridades de registro do local da empresa emissora. A autoridade de registro, por sua vez, é obrigada a emitir ao emissor um aviso de registro no prazo de três dias a partir da data de depósito do pedido.

Documentos necessários para registro de alterações no estatuto de sociedade por ações:

Para que fins é realizada uma emissão adicional de ações?

O objetivo mais óbvio de realizar uma emissão adicional de ações é obter dinheiro “gratuito” para o desenvolvimento adicional do negócio. O que significa "grátis"? Isto significa que o dinheiro recebido com a venda de ações emitidas adicionalmente não tem de ser posteriormente devolvido a ninguém e não têm de ser pagos juros sobre ele (como, por exemplo, na emissão de obrigações ou na contratação de um empréstimo).

Às vezes há uma necessidade urgente de dinheiro (para modernizar a produção, expandir as atividades, etc.). Ao mesmo tempo, os bancos nem sempre estão dispostos a conceder um empréstimo ou concordam em fazê-lo, mas em condições bastante desfavoráveis. Neste caso, para se manter à tona, muitas vezes não há outra opção senão emitir ações adicionais.

Muitas vezes, uma emissão adicional é realizada no contexto de uma reavaliação das ações da empresa (quando o valor de mercado da empresa excede o seu valor contábil). Essa reavaliação pode ser diagnosticada rapidamente observando multiplicadores básicos como, por exemplo, P/B, P/E.

Há também casos em que a emissão adicional de ações é realizada de acordo com os requisitos da lei. Por exemplo, os bancos são obrigados a recorrer a ele nos casos em que o montante mínimo permitido de capital autorizado para eles seja aumentado por lei.

E, por último, este procedimento é muitas vezes realizado com o objetivo de consolidar o capital autorizado e concentrar a gestão da empresa nas mãos de um grupo de acionistas maioritários. De acordo com a letra da lei, cada acionista tem direito de preferência para recomprar ações recém-emitidas de acordo com a ação que possui atualmente. A maior parte do capital social está diluída entre um grande número de pequenos acionistas e nem todos exercerão o seu direito de adquirir ações adicionais. É isso que dá aos acionistas majoritários a oportunidade de comprá-los, aumentando assim suas ações na empresa.

Consequências negativas da emissão adicional de ações

Acima de tudo, uma questão adicional prejudica os interesses dos detentores de participações relativamente pequenas nas ações da empresa - os acionistas minoritários. Os titulares comuns de pequenos blocos de ações muitas vezes não têm oportunidade real de impedir este processo. Embora a decisão seja tomada em assembleia geral de acionistas (salvo indicação em contrário no estatuto da empresa), devido à indefinição das ações e à ação descoordenada dos acionistas minoritários, a maioria dos votos dos acionistas tem aqui o peso principal. E os accionistas maioritários, como mencionado acima, muitas vezes agem não tanto no interesse da empresa, mas zelam pelos seus próprios interesses egoístas (e os interesses da empresa nem sempre coincidem com os interesses dos accionistas maioritários individuais).

O que acontece com as ações existentes da empresa quando são emitidas adicionalmente? Tudo é simples. Digamos que você possua dez ações no valor de 1.500 rublos cada. Ao mesmo tempo, você é proprietário de uma determinada participação nos negócios da empresa emissora (com um número total de ações de 100.000 peças, sua participação na empresa será (10/100.000) x 100% = 0,01%) e, consequentemente, você pode contar com a participação correspondente no lucro (na forma de dividendos).

E após a realização de uma emissão adicional de ações (que sejam emitidas mais 20.000 ações), ocorrerão as seguintes alterações:

1. A participação do negócio por ação diminuirá. Se antes era 0,001% ((1/100000)x100%), agora será igual a 0,0008% ((1/120000)x100%);
2. Conseqüentemente, o valor dos dividendos pagos por ação diminuirá;
3. Tudo isto levará naturalmente a uma diminuição do valor de mercado das ações, que diminuirá proporcionalmente ao número que foi reemitido. Ou seja, no nosso caso, se o número de ações aumentou 1,2 vezes, então o seu preço também diminuirá cerca de 1,2 vezes e ficará em torno de 1.250 rublos**.

Como você pode ver, para os acionistas ordinários de uma empresa que possuem pequenas ações nela, uma questão adicional é um procedimento muito desagradável, pois pode reduzir significativamente o valor de sua ação e o valor dos dividendos recebidos.

Por conseguinte, a fim de reduzir, tanto quanto possível, as consequências negativas de uma emissão adicional de ações e proteger os direitos dos acionistas minoritários, a legislação russa introduz uma série de regras e restrições aplicáveis ​​a este procedimento.

** Deve-se entender aqui que o valor de mercado das ações depende de muitos fatores e, portanto, seu valor, via de regra, sempre difere daquele assim calculado.

Regulamentação legislativa

A emissão adicional de ações na Federação Russa deve ser realizada em estrita conformidade com as disposições estabelecidas nos seguintes atos legislativos:

1. Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 N 208-FZ (conforme alterada em 4 de novembro de 2019) “Sobre Sociedades por Ações”;
2. Lei Federal de 22 de abril de 1996 N 39-FZ (conforme alterada em 26 de julho de 2019) “No mercado de valores mobiliários”.

Aqui está um trecho do artigo 28 da Lei Federal nº 208-FZ:

E aqui está o que diz o artigo 40 da mesma lei:

Exemplo de emissão adicional de ações

A rede de supermercados Magnit, bem conhecida em todas as cidades russas, realizou uma emissão adicional de ações no final de 2017. Neste momento, a empresa precisava urgentemente de dinheiro para saldar dívidas, organizar a sua própria produção e desenvolver ainda mais a sua rede de lojas.

A administração da empresa escolheu um momento bastante bom para a emissão adicional. Afinal, no momento da sua participação, as ações da empresa estavam muito sobrevalorizadas (como comprovam os valores dos multiplicadores, P/CF,). A queda dos preços era inevitável de qualquer forma, porque no final do ano em curso a empresa não previa pagar dividendos pela primeira vez. Além disso, os indicadores de crescimento e os lucros da empresa começaram a diminuir visivelmente e o peso da dívida começou a aumentar.

As ações emitidas adicionalmente foram colocadas a um preço bastante favorável, obtendo-se assim a quantidade necessária de dinheiro “grátis”. O preço das ações, claro, caiu, mas como mencionado acima, isso era inevitável e, neste caso, foi possível obter um lucro significativo com isso. É verdade que é de notar que este lucro foi obtido em grande parte à custa dos accionistas ordinários, cujas quotas de participação foram significativamente reduzidas como resultado de tudo isto.

O custo dos serviços jurídicos para registrar a emissão de ações colocadas por subscrição é de 55 mil rublos.
O imposto estadual é de 0,2% do valor da emissão, mas não superior a 200 mil rublos.
O custo dos serviços jurídicos para registrar um relatório sobre os resultados da emissão de ações é de 25 mil rublos.
O imposto estadual é de 35 mil rublos.

A colocação de ações por subscrição é uma decisão de aumentar o capital autorizado de uma sociedade por ações através da colocação de ações adicionais. Existem duas formas de assinatura - aberta e fechada.

A emissão adicional de ações, na maioria dos casos, é realizada com o objetivo de atrair recursos para a empresa, e tem como resultado o aumento do capital autorizado. Além disso, o objetivo deste procedimento pode ser ampliar o círculo de acionistas ou realizar algumas formas de reorganização.

Do ponto de vista, o procedimento de realização de uma emissão adicional tem muito em comum com a oferta pública inicial, mas ainda apresenta uma série de características que a caracterizam.

Antes de realizar uma emissão adicional de valores mobiliários, você deve garantir que as condições abaixo sejam atendidas.

A legislação define os seguintes métodos para colocação de títulos de emissão adicionais:

Convencionalmente, o procedimento para a realização de uma emissão adicional de ações pode ser dividido em várias etapas inter-relacionadas.

É óbvio que a realização de uma emissão adicional de valores mobiliários é um processo que requer conhecimentos jurídicos especiais, compreensão das nuances, experiência, atitude atenta e responsabilidade. É aconselhável confiar a sua implementação a uma organização que lide com questões deste tipo a nível profissional.

Registro de ações JSC - emissão adicional

A emissão adicional de ações de uma sociedade por ações é um procedimento bastante comum na prática, mas ao mesmo tempo caracteriza-se por algumas características próprias que não devem ser ignoradas, para não encontrar a sua invalidação ou outras consequências desagradáveis. no futuro. Ao emitir ações adicionais, as empresas atraem com sucesso aplicações financeiras, aumentando assim o seu capital autorizado.

A emissão adicional de cada JSC inicia-se com a adoção e aprovação pelo órgão autorizado pelo estatuto da decisão correspondente sobre a emissão adicional de ações. Vale ressaltar que tal decisão, de acordo com a lei, possui detalhes obrigatórios próprios e uma lista de informações que nela devem constar, por exemplo:

• nome completo e endereço deste JSC;
• data de adoção e aprovação de tal decisão;
• o nome do órgão autorizado do JSC que tomou e aprovou a decisão;
• o tipo de valores mobiliários para os quais é tomada a decisão sobre a sua emissão adicional e a sua quantidade exata;
• o número total exato de ações emitidas anteriormente;
• condições para a colocação de tais ações e algumas outras informações necessárias.

O resultado futuro do seu registro depende diretamente da preparação clara e competente da decisão sobre a emissão adicional de ações da sua sociedade por ações. Portanto, aconselhamos que envolva advogados qualificados nesta fase da elaboração de tal decisão. A First Legal Company pode te ajudar nisso, que trata profissionalmente de questões de registro de ações, inclusive sua emissão adicional.

Ajudaremos você a tomar a decisão sobre a emissão adicional de ações de sua sociedade por ações, atendendo a todos os seus desejos, bem como ao estrito cumprimento dos requisitos legais. Na fase de seu registro estadual, nossos funcionários prepararão de forma independente para você todo o pacote de documentos necessários e o submeterão à autoridade de registro, para que após algum tempo lhe entreguem os documentos prontos confirmando o devido registro estadual da emissão adicional de ações de sua sociedade por ações.

Observe que esses documentos também possuem requisitos especiais quanto ao seu conteúdo e forma. Assim, absolutamente todos os documentos são fornecidos pelo requerente do registro estadual em papel. Além disso, alguns deles, por exemplo, a decisão sobre emissão adicional, também são apresentados em formato eletrônico (formato XML versão 1.0, codificação Windows-1251, extensão .smc). Se algum dos documentos não tiver uma, mas várias folhas, deverá ser costurado, numerado, assinado e lacrado pela sociedade por ações.

Os requisitos descritos acima, bem como o procedimento detalhado para contato com a autoridade de registro para registro estadual de uma emissão adicional de ações, estão contidos em Normas especiais. Este documento aprova a lista de documentos que devem ser elaborados pelo requerente - sociedade anônima que deseja registrar uma emissão adicional de suas ações.

Em primeiro lugar, é necessário preencher um requerimento especial de registro estadual e um questionário por meio dos formulários que acompanham as Normas. Estes devem ser acompanhados de:

1. documentos que comprovem o registro estadual do seu JSC e seu estatuto (conforme alterado);
2. a decisão do seu JSC de realizar uma emissão adicional de ações;
3. Decisão do JSC de aprovar a decisão de realizar uma emissão adicional de ações;
4. a decisão do JSC de proceder à colocação de tais valores mobiliários;
5. documento comprovativo do pagamento integral da taxa estadual de registro de emissão adicional de ações;
6. um inventário de todos esses documentos, também compilado conforme formulário que acompanha as Normas.

Além disso, a autoridade de registro pode exigir que você apresente alguns outros documentos, por exemplo, um certificado de pagamento integral do capital autorizado, etc.

Também é necessário lembrar os prazos para registro estadual de uma emissão adicional de ações do seu JSC - todos os documentos devem ser apresentados à autoridade de registro no máximo três meses após a aprovação da decisão sobre uma emissão adicional de ações ou após um mês - se tal registro for acompanhado de registro estadual de prospecto.

Se você perder esses prazos, a autoridade de registro poderá recusar a realização do registro estadual relevante.

Os motivos para uma decisão semelhante de recusa também podem incluir:

• identificação de eventuais violações dos requisitos dos atos legislativos cometidas pelo requerente no processo de preparação ou apresentação de documentos;
• identificar inconsistências entre documentos submetidos para consideração às Normas e leis pertinentes;
• falha do requerente em fornecer os documentos solicitados no prazo de 30 dias, etc.

Além disso, as Normas prevêem uma série de casos em que o registro estadual de uma emissão adicional de ações de sua sociedade por ações não pode ser realizado. Esses incluem:

1. pagamento incompleto do capital autorizado do seu JSC;
2. não realização de registro estadual de relatórios ou não apresentação de notificações com base nos resultados de ações anteriormente emitidas deste JSC;
3. a ausência no estatuto da sua sociedade por ações de normas sobre a quantidade, bem como sobre o valor nominal dos títulos declarados e dos direitos por eles garantidos.

Todos os fatos acima devem ser levados em consideração, e também sua presença ou ausência deve ser verificada previamente antes da apresentação dos documentos para registro estadual de emissão adicional de ações de sua sociedade por ações.

Isso ajudará não apenas a economizar um tempo valioso, mas também a evitar a recusa da autoridade de registro, o que, por sua vez, levará a outras consequências negativas. Afinal, como você sabe, uma emissão adicional não registrada de ações não lhe dá o direito de colocar tais títulos e atrair investimentos adicionais para sua sociedade por ações.

Decisão sobre emissão adicional de ações

Apêndice nº 4 (2) das Normas para emissão de valores mobiliários e registro de prospectos de valores mobiliários

A) Modelo da página de rosto da decisão sobre emissão adicional de ações da sociedade por ações, colocada por distribuição entre os acionistas

Registrado "__" _______ 20__
número de registro estadual
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(nome indicado
autoridade de registro)
_____________________________________
(assinatura de uma pessoa autorizada)

(carimbo da autoridade de registro)

DECISÃO SOBRE EMISSÃO ADICIONAL DE AÇÕES

(é indicado o nome completo do emissor)
___________________________________________________________________________
(indicar a categoria (espécie) das ações colocadas, forma, valor nominal
custo, quantidade, método de colocação de ações)

Aprovado pela decisão de ______________________________________________________________,
(indicar o órgão de administração do emissor que aprovou
decisão sobre emissão adicional de ações)

adotado por "__" ________ 20__, protocolo datado de "__" ________ 20__ N ______,

com base na decisão de _____________________________________________________,
(a decisão correspondente sobre a colocação é indicada
ações adicionais)

adotado __________________________________________ "__" ________ 20__,
(é indicado o órgão de administração do emitente,
decidiu colocar
ações adicionais)
protocolo datado de "__" _________ 20__ N __________.

Localização do emissor e números de contato ___________________________
(local indicado
___________________________________________________________________________
localização do emissor e telefones de contato do emissor indicando
código intermunicipal)

—————————————————————————
¦O título do cargo do chefe do emissor _________ ________________¦
¦ assinatura I.O. Sobrenome
¦Data "__" _______ 20__ M.P. ¦
—————————————————————————

B) Informações constantes da deliberação sobre a emissão adicional de ações da sociedade por ações, colocadas por distribuição entre os acionistas

Tipo de valores mobiliários: ações (nominativas).
2. Categoria (tipo) de ações colocadas
É indicada a categoria de ações a serem colocadas (ordinárias ou preferenciais) e, para as ações preferenciais cuja espécie é determinada, esta espécie de ações preferenciais.
3. Forma das ações: não tituladas.
4. Valor nominal de cada ação adicional de emissão
É fornecido o valor nominal de cada ação da emissão adicional.
5. Número de títulos de emissão adicionais
É indicada a quantidade de ações da emissão adicional a ser colocada.
6. O número total de valores mobiliários desta emissão colocados anteriormente
7. Direitos do titular de cada ação de emissão adicional
7.1. Para as ações ordinárias, são indicadas as disposições exatas do estatuto da sociedade por ações sobre os direitos conferidos aos acionistas pelas ações ordinárias: sobre o direito de receber dividendos declarados, sobre o direito de participar na assembleia geral de acionistas com o direito de votar em todas as questões de sua competência, sobre o direito de receber parte do patrimônio da sociedade por ações em caso de sua liquidação.

7.2. Para as ações preferenciais, são indicadas as disposições exatas do estatuto da sociedade por ações sobre os direitos conferidos aos acionistas pelas ações preferenciais: sobre o valor do dividendo e (ou) valor de liquidação das ações preferenciais, o direito do acionista de receber dividendos declarados, sobre o direito do acionista de participar da assembleia geral de acionistas com direito a voto, questões de sua competência nos casos, na forma e nas condições estabelecidas de acordo com a Lei Federal “Sobre Sociedades por Ações”. Além disso, no caso em que o estatuto da sociedade por ações preveja ações preferenciais de duas ou mais espécies, para cada uma das quais é determinado o valor do dividendo e (ou) valor de liquidação, a ordem de pagamento dos dividendos e (ou ) também é indicado o valor de liquidação de cada um deles.
Caso o estatuto da sociedade por ações preveja limitação do número máximo de votos pertencentes a um acionista, tal limitação deverá ser indicada.
7.3. Se as ações colocadas forem ações preferenciais conversíveis em ações ordinárias ou ações preferenciais de outra espécie, a categoria (espécie), valor nominal e número de ações em que cada ação conversível é convertida, os direitos conferidos pelas ações em que são convertidas , e também o procedimento e as condições para tal conversão.
8.

Condições e procedimento para colocação de ações de emissão adicionais
8.1. Forma de colocação das ações: distribuição de ações adicionais entre os acionistas da sociedade por ações.
8.2. Prazo para colocação de ações
É indicada a data (procedimento de determinação da data) em que é efetuada a distribuição das ações adicionais.
8.3. Procedimento para colocação de ações
É indicado o procedimento para distribuição de ações adicionais entre os acionistas da sociedade por ações.
8.4. Propriedade à custa da qual o capital autorizado é aumentado
São indicados os bens (fundos próprios) à custa dos quais é aumentado o capital autorizado da sociedade por ações: capital adicional; e (ou) os saldos dos fundos para fins especiais no final do ano anterior, com exceção do fundo de reserva e do fundo de corporatização para empregados da empresa, e (ou) lucros retidos de anos anteriores.
9. A obrigação do emitente e (ou) do escriturador que mantém o registo dos titulares dos valores mobiliários nominativos do emitente, a pedido do interessado, de lhe fornecer cópia desta decisão sobre a emissão adicional de ações mediante pagamento de taxa não excedendo o custo de sua produção
10. A obrigação do emitente de garantir os direitos dos acionistas se estes cumprirem o procedimento para o exercício desses direitos estabelecido pela legislação da Federação Russa
11. Outras informações previstas nestas Normas