Dodatkowa emisja akcji: cele, metody, parametry. Procedura dodatkowej emisji akcji Dodatkowa emisja akcji prowadzi do

Jego papiery wartościowe. Emisja akcji i ich plasowanie odbywa się bezpośrednio przy zawiązaniu spółki (wśród jej uczestników), a także w przypadku podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego przy pomocy akcji dodatkowych (lub przy zamianie innych papierów wartościowych na ich).

Dokumenty takie jak akcje potwierdzają prawo posiadaczy do udziału w kapitale spółki, a także wszelkie uprawnienia z tego wynikające (zarządzanie, otrzymywanie części zysku, zbywanie udziałów itp.). Są to dokumenty wieczyste, które wycofują się z obiegu dopiero w momencie opuszczenia rynku przez ich emitenta.

Emisja akcji jest niezbędnym środkiem, po który sięga większość firm w przypadkach, gdy potrzebują dodatkowych środków na rozwój. To najlepsza alternatywa dla pożyczek i znalezienia inwestorów.

Emisja akcji jest emisją przeprowadzaną w sposób ściśle regulowany przez prawo. Regulacja procedury na szczeblu państwowym ma na celu ochronę inwestorów przed możliwą nieuczciwością emitentów.

Istnieje możliwość przeprowadzenia kilku emisji akcji: zwykłych i uprzywilejowanych (o wartości nominalnej nie większej niż 25% kapitału docelowego).

Dodatkowej emisji akcji towarzyszą zmiany Statutu. Jego główne etapy to: podjęcie decyzji o wydaniu certyfikatów (w formie dokumentowej), bezpośrednie umieszczenie dokumentów i dalsza rejestracja raportu z wyników ich wydania.

Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 500 (lub łączna wartość akcji przekracza 50 tys. minimalnego wynagrodzenia), wówczas konieczna będzie rejestracja prospektu emisyjnego (w tym przypadku emisja jest uważana za publiczną).

Dodatkowa emisja akcji jest złożoną i ściśle uregulowaną procedurą, wymagającą niezwykle przejrzystej sprawozdawczości i jawności informacji o emitencie.

Rejestrując emisję, określa się (w formie pisemnej) obowiązki emitenta, a całej emisji nadaje się numer państwowy. Spółka emitując emisję publiczną ma obowiązek zapewnić inwestorom swobodny dostęp do potrzebnych im informacji. Spółka ma obowiązek publikować sprawozdania z działalności (kwartalne raporty emitenta zawierające dane o sytuacji finansowej). Rozpoczęcie plasowania akcji możliwe jest dopiero po dokonaniu rejestracji.

Decyzję w dodatkowej sprawie podejmują absolutnie wszyscy uczestnicy przedsiębiorstwa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zakres uprawnień przysługujących właścicielowi akcji zależy od tego, czy jest ona zwykła, czy uprzywilejowana. wprost proporcjonalnie do wyników finansowych spółki za dany rok. Spółka ma prawo podjąć decyzję o niepłaceniu dywidendy, zamiast tego wykorzystać zyski na rozwój produkcji.

Emisja akcji obarczona jest ryzykiem, gdyż emitent może popełnić błąd w obliczeniach, w wyniku czego nie zostaną uplasowane dodatkowe papiery wartościowe (potencjalni inwestorzy ich nie kupią), co spowoduje zmniejszenie wartości akcji już notowanych.

W większości przypadków przeprowadza się ją w celu pozyskania środków do spółki, a jej efektem jest podwyższenie kapitału zakładowego. Ponadto celem tej procedury może być poszerzenie kręgu akcjonariuszy lub przeprowadzenie pewnych form reorganizacji.

Z punktu widzenia procedury przeprowadzenia dodatkowej emisji ma wiele wspólnego z pierwszą ofertą publiczną, jednakże nadal posiada szereg cech dla niej charakterystycznych.

Cechy dodatkowej emisji akcji

Przed przeprowadzeniem dodatkowej emisji papierów wartościowych muszą Państwo upewnić się, że zostały spełnione poniższe warunki.

• Wszystkie wcześniej wyemitowane przez spółkę papiery wartościowe zostały w pełni zrealizowane. Oznacza to, że akcje (obligacje) są w pełni opłacone, sprawozdania z wyników emisji są rejestrowane w określony sposób, wyniki emisji są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a odpowiednie zmiany znajdują odzwierciedlenie w statucie spółki .
• Dodatkowa emisja przeprowadzana jest w liczbie nieprzekraczającej liczby zadeklarowanych akcji (akcji, które spółka ma prawo uplasować poza już uplasowanymi). Ich liczbę i cechy należy określić w karcie.
  Jeżeli statut nie określa akcji uprawnionych w ilości wystarczającej na dodatkową emisję, zaleca się podjęcie decyzji w sprawie akcji uprawnionych na tym samym zgromadzeniu, na którym będzie rozpatrywana emisja nowej emisji.
• Spółka dokonuje niezbędnego ujawnienia informacji w sposób przewidziany przepisami prawa.

Metody dokonywania dodatkowych emisji papierów wartościowych

Ustawodawca określa następujące sposoby plasowania papierów wartościowych emisji dodatkowej:

• dystrybucja wśród akcjonariuszy;
• subskrypcja (może być otwarta lub zamknięta);
• konwersja papierów wartościowych na akcje (algorytm konwersji określa statut spółki i warunki emisji papierów wartościowych).

Etapy dodatkowej emisji akcji

Tradycyjnie procedurę przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji można podzielić na kilka powiązanych ze sobą etapów.

1. Podjęcie decyzji o przeprowadzeniu dodatkowej emisji.
   

   Organem uprawnionym do podjęcia takiej decyzji może być walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd, jeżeli statut spółki przyznaje mu takie uprawnienie. Istnieją jednak ograniczenia określone przez prawo (wielkość emisji, warunki umieszczenia, rodzaj spółki itp.), w przypadku których rada zobowiązana jest przenieść swoje prawo do podjęcia tej decyzji na zgromadzenie.

2. Zatwierdzenie decyzji o dodatkowej emisji akcji.
   

   Decyzja o emisji papierów wartościowych opracowywana jest na podstawie już podjętej decyzji o przeprowadzeniu dodatkowej emisji i zawiera bardziej szczegółowe informacje na temat nadchodzącej emisji. Co do zasady zatwierdza go zarząd spółki, jednak w niektórych przypadkach (zwykle przewidzianych w statucie) uprawnienia te przekazywane są walnemu zgromadzeniu.

3. Rejestracja dodatkowej emisji akcji.
   

   Zatwierdzona decyzja w sprawie dodatkowej emisji papierów wartościowych podlega rejestracji państwowej, której musi dokonać Służba Rynków Finansowych Banku Rosji w ciągu 30 dni od daty złożenia wniosku. Spółka dołącza do wniosku dokumenty zawierające informacje o jej statusie ekonomiczno-prawnym, a także informację o zbliżającej się emisji akcji. Lista dokumentów, które należy dostarczyć, jest określona przez prawo i zależy od rodzaju i sposobu plasowania papierów wartościowych, a także od charakterystyki spółki.

   Rejestracji dodatkowej emisji akcji niezmiennie towarzyszy ujawnienie informacji, na podstawie których akcjonariusze i potencjalni inwestorzy mogą ocenić zasadność inwestycji. Tryb udostępniania informacji określają odpowiednie przepisy prawa.

   W niektórych przypadkach przy przeprowadzaniu dodatkowej emisji akcji wymagana jest rejestracja prospektu emisyjnego (w przypadku spółek prowadzących subskrypcję otwartą lub subskrypcję zamkniętą, których lista abonentów przekracza 500).

4. Uplasowanie akcji emisji dodatkowej.
   

   Algorytm plasowania akcji dodatkowej emisji jest ustalony w decyzji o emisji i jak już wspomniano, w większości przypadków można go przeprowadzić na jeden z poniższych sposobów.

   • Nowe papiery wartościowe rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy spółki w sposób zapewniający pełne poszanowanie interesów i praw tych ostatnich.
   • Plasowanie akcji następuje w drodze subskrypcji wśród ustalonego wcześniej kręgu osób, którym przysługuje pierwszeństwo ich nabycia. Osoby te są pisemnie ostrzegane o dostępnej możliwości i mają prawo z niej skorzystać (lub odmówić) w terminie określonym w warunkach emisji. Ta dystrybucja nazywa się subskrypcją zamkniętą i może być prowadzona zarówno przez OJSC, jak i CJSC.
     W ramach subskrypcji otwartej prawo do nabycia dodatkowo uplasowanych akcji ma każdy, kto zadeklarował swój zamiar i potwierdził to wpłatą wymaganej kwoty środków. Subskrypcję otwartą mogą prowadzić wyłącznie otwarte spółki akcyjne. Zwykle po jej przeprowadzeniu zostaje zachowane prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do nabycia akcji nowej emisji.
   • Zamiana papierów wartościowych na akcje następuje zgodnie z postanowieniami statutu i uchwały w sprawie emisji.

   Płatność za akcje dodatkowej emisji może być realizowana zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

   W pierwszym przypadku nabycie papierów wartościowych następuje na podstawie umowy kupna-sprzedaży. Drugi przypadek polega na wykonaniu dodatkowych działań i wykonaniu specjalnych dokumentów określonych w procedurze rejestracji praw majątkowych.

   Okres plasowania papierów wartościowych określone w decyzji o zwolnieniu. Ustawa określa terminy subskrypcji: nie może ona trwać krócej niż miesiąc i nie dłużej niż rok.

   W przypadku podziału papierów wartościowych pomiędzy akcjonariuszy lub zamiany akcji, termin z reguły nie jest określony, gdyż proces ponownej rejestracji papierów wartościowych trwa około jednego dnia.

5. Rejestracja państwowa raportu o wynikach dodatkowej emisji akcji.

   Protokół należy złożyć do odpowiedniego organu rządowego nie później niż w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia emisji lub (w przypadku zakończenia emisji przed terminem) od dnia uplasowania ostatniej akcji. Rozpatrzenie protokołu i podjęcie decyzji w jego sprawie musi nastąpić w terminie czternastu dni od dnia otrzymania wszystkich dokumentów.

   Ten końcowy etap nie jest trudny, ale od niego zależy powodzenie całej imprezy. Niezłożenie dokumentów wymaganych przepisami prawa, przekroczenie terminów, błędy lub nieprzestrzeganie ustalonych zasad może być podstawą odmowy rejestracji. Odmowa rejestracji raportu przez Służbę Rynków Finansowych Banku Rosji będzie oznaczać uznanie emisji papierów wartościowych za nieważną.

Jest oczywiste, że przeprowadzenie dodatkowej emisji papierów wartościowych jest procesem wymagającym szczególnej wiedzy prawniczej, zrozumienia niuansów, doświadczenia, uważnej postawy i odpowiedzialności. Warto powierzyć jego realizację organizacji, która zajmuje się tego typu zagadnieniami na profesjonalnym poziomie.

Przy plasowaniu dodatkowych akcji spółek akcyjnych akcje właścicieli tych papierów wartościowych mogą ulec zmianie, dlatego też metoda ta wywołuje wiele sporów prawnych, zwłaszcza z inicjatywy akcjonariuszy najmniej chronionych – akcjonariuszy mniejszościowych. Stosuje się różne metody obrony, w tym pozwy sądowe i skargi do organów regulacyjnych. Jakie naruszenia mogą stać się powodem do sporów sądowych, a nawet doprowadzić do konieczności przeprowadzenia od podstaw całej procedury dodatkowej emisji – mówi praktykujący prawnik.

Przez dodatkową emisję akcji ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (zwana dalej ustawą o spółkach akcyjnych) oznacza wszystkie metody plasowania akcji spółek akcyjnych, które wymagają rejestracji państwowej:

związane z podwyższeniem kapitału docelowego w związku z wpłatą dodatkowych akcji przez akcjonariuszy i (lub) inne osoby (subskrypcja otwarta lub zamknięta);

związane z podwyższeniem kapitału docelowego kosztem majątku spółki - podwyższeniem wartości nominalnej udziałów (zamiana udziałów na udziały o wyższej wartości nominalnej) i objęciem dodatkowych udziałów w drodze podziału pomiędzy akcjonariuszy;

niezwiązane z podwyższeniem kapitału docelowego - dodatkowe emisje akcji dokonywane w drodze zamiany przy zmianie praw, w trakcie konsolidacji i podziału. W takich przypadkach nie zmienia się struktura kapitału docelowego ani udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki.

W artykule zostaną omówione zagadnienia związane przede wszystkim z objęciem akcji dodatkowych w drodze zapisu. Ponieważ zmieniają się udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki, to właśnie przy takim sposobie umieszczenia istnieje największe prawdopodobieństwo naruszenia praw akcjonariuszy, zarówno na etapie podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarządu spółki oraz na etapie plasowania i wpłacania dodatkowych akcji.

Dodatkowa emisja akcji może skutkować redystrybucją kontroli w spółce

W wyniku podjęcia przez spółkę akcyjną decyzji o dodatkowej emisji akcji w drodze subskrypcji następuje redystrybucja akcji pomiędzy akcjonariuszami, w wyniku czego stopień wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na podejmowanie decyzji przez organy zarządzające spółki może znacząco wzrosnąć. zredukowany. Powoduje to największą liczbę sporów w porównaniu do innych rodzajów emisji akcji (patrz np. Postanowienie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 26 grudnia 2013 r. nr VAS-19016/13 w sprawie nr A27-8268/ 2012).

Oczywiście pojawiają się też spory dotyczące innych sposobów umieszczenia, ale znacznie rzadziej. Ponadto, jeśli spór dotyczy podjęcia przez walne zgromadzenie lub zarząd spółki decyzji w dodatkowej sprawie, wówczas podstawy i tryb składania odwołań są dla nich takie same.

Podstawami sporów inicjowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych są zazwyczaj:

walne zgromadzenie akcjonariuszy lub posiedzenie zarządu odbyło się z naruszeniem;

nie jest przestrzegane prawo pierwokupu akcjonariuszy mniejszościowych;

transakcje, którymi zainteresowany jest nabywca dodatkowych akcji, nie zostały zatwierdzone lub zostały zatwierdzone nieprawidłowo;

doszło do naruszenia zasad ujawniania informacji;

nie został właściwie zdefiniowany ograniczony krąg nabywców akcji w drodze subskrypcji prywatnej;

cena emisji akcji dodatkowych została nieprawidłowo ustalona;

Zapisy statutu nie przewidują wymaganej liczby akcji uprawnionych.

Decyzję o emisji akcji można zaskarżyć do sądu

Najczęstszą przyczyną sporów inicjowanych przez akcjonariuszy jest ich brak zgody na decyzje o uplasowaniu dodatkowych akcji i ich warunkach przyjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd spółki akcyjnej.

Należy zaznaczyć, że decyzję o objęciu akcji dodatkowych w drodze subskrypcji otwartej zarząd spółki może podjąć tylko w jednym przypadku: jeżeli liczba uplasowanych dodatkowych akcji zwykłych nie przekroczy 25% wcześniej uplasowanych akcji zwykłych (ust. 4 art. 39 ustawy Prawo spółek akcyjnych, zob. także postanowienie XVIII Polubownego Sądu Apelacyjnego z dnia 04.08.2014 nr 18AP-1223/14 w sprawie nr A34-3999/2012). W niemal wszystkich pozostałych przypadkach decyzję o uplasowaniu dodatkowych akcji może podjąć wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Jednocześnie jest oczywiste, że ten sposób plasowania jest dostępny wyłącznie dla publicznych spółek akcyjnych, gdyż niepubliczne spółki akcyjne nie mają prawa plasować akcji i papierów wartościowych o ratingu emisyjnym zamiennych na akcje w drodze subskrypcji otwartej lub w inny sposób zaoferować je do nabycia nieograniczonej liczbie osób (paragraf 2 ust. 2 art. 39 ustawy o spółkach akcyjnych).

Akcjonariusze mają prawo zaskarżyć do sądu decyzję walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, a także zarządu spółki. W szczególności akcjonariusz mniejszościowy ma prawo zaskarżyć:

uchwała o dodatkowej emisji akcji podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (klauzula 7 art. 49 Prawa o spółkach akcyjnych);

decyzja o dodatkowej emisji akcji podjęta przez kolegialny organ zarządzający – zarząd lub radę nadzorczą (art. 68 ust. 6 ustawy o spółkach akcyjnych).

Ustawa przewiduje pewne warunki, jedynie pod warunkiem, że akcjonariuszowi przysługuje prawo zaskarżenia przed sądem decyzji podjętej przez walne zgromadzenie lub zarząd (radę nadzorczą). W obu przypadkach do warunków tych zalicza się:

podjęcie zaskarżonej decyzji z naruszeniem wymogów Ustawy o spółkach akcyjnych, innych przepisów lub statutu spółki;

naruszenie praw i (lub) uzasadnionych interesów spółki lub tego akcjonariusza poprzez podjętą decyzję.

Ponadto do zaskarżenia decyzji walnego zgromadzenia spółki wprowadzono dodatkowy wymóg, zgodnie z którym akcjonariusz ma prawo zaskarżyć taką decyzję, jeżeli nie brał udziału w walnym zgromadzeniu lub głosowało przeciwko jego przyjęciu.

Podstawą zaskarżenia decyzji walnych zgromadzeń są najczęściej:

niewłaściwe zawiadomienie akcjonariuszy o dacie, godzinie i miejscu zgromadzenia, o sprawach i brzmieniu porządku obrad, nieprzekazanie akcjonariuszom informacji, które mają być przekazane przed zgromadzeniem i w trakcie zgromadzenia zgodnie z wymogami ust. 3 Statutu Spółki, Sztuka. 52 ustawy o spółkach akcyjnych;

braku kworum lub nieprawidłowego ustalenia liczby akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, zarówno we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, jak iw celu rozstrzygnięcia kwestii zatwierdzania transakcji, którymi jest interes.

Przyczyną braku zgody akcjonariuszy mniejszościowych jest także decyzja zgromadzenia dotycząca ustalenia ceny plasowania dodatkowych akcji.

Należy zauważyć, że sąd ma prawo utrzymać w mocy zaskarżone orzeczenie, jeżeli:

popełnione naruszenia nie są znaczące;

podjęta decyzja nie pociągała za sobą żadnych strat dla tego akcjonariusza.

Generalnie rozpatrywane spory w sensie proceduralnym nie różnią się od sporów dotyczących uznania uchwał walnych zgromadzeń za nieważne z innych przyczyn. Praktyka sądowa w tej kategorii spraw jest bardzo obszerna i zmienia się wraz z ustawodawstwem, które na przestrzeni ostatnich kilku lat uległo istotnym zmianom. Warto zwrócić uwagę na przykład na wprowadzenie ustawą federalną nr 99-FZ z dnia 05.05.2014 r. nowego wydania rozdziału 4 podrozdziału 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Osoby prawne” (patrz „EZh”, 2014, nr 19, s. 12, nr 20, s. 14 ), nowy rozdział 9.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Uchwały posiedzeń” (patrz „EZh”, 2013, nr 19, s. 7 ) oraz zmian i uzupełnień do ustawy o spółkach akcyjnych.

Naruszenia podczas dodatkowej emisji akcji należy zgłosić do Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej

Oprócz ogólnych naruszeń przy emisjach dodatkowych, o których mowa powyżej, akcjonariusze mniejszościowi mogą zaskarżyć także bardziej szczegółowe naruszenia popełnione już na etapie objęcia akcji dodatkowych. Przykładowo przy wykonywaniu prawa poboru do objęcia dodatkowych akcji składanych w drodze subskrypcji i (lub) przy objęciu dodatkowych akcji w drodze podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Wszyscy akcjonariusze spółki mają prawo poboru do objęcia dodatkowych akcji objętych subskrypcją otwartą w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez nich akcji danej kategorii (rodzaju). Jednocześnie z prawa poboru mogą skorzystać wyłącznie akcjonariusze, którzy głosowali przeciw lub nie brali udziału w głosowaniu w sprawie objęcia akcji w drodze subskrypcji zamkniętej. Prawo poboru nie przysługuje w przypadku objęcia akcji dodatkowych w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie wśród akcjonariuszy, jeżeli akcjonariusze mają możliwość nabycia całej liczby uplasowanych akcji, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji (klauzula 1 art. 40 ustawy o spółkach akcyjnych).

Naruszenia praw akcjonariuszy, czy to w zakresie wykonywania prawa poboru, czy w zakresie proporcjonalnego uplasowania akcji, emitent może dopuścić się już na etapie uplasowania dodatkowej emisji akcji, czyli po podjęciu decyzji podwyższenia kapitału docelowego i po zarejestrowaniu emisji papierów wartościowych przez organ rejestrujący (Bank Centralny Federacji Rosyjskiej). Najczęściej takie naruszenia wyrażają się w następujący sposób:

akcjonariusze nie zostali prawidłowo powiadomieni o trybie wykonywania prawa poboru lub proporcjonalnym podziale akcji;

nie dotrzymano warunków i trybu przydziału akcji akcjonariuszom mniejszościowym;

błędnie obliczono liczbę akcji, które mogli nabyć akcjonariusze mniejszościowi;

występują nieuzasadnione odmowy emitenta przyjmowania wniosków akcjonariuszy, zawierania umów kupna i sprzedaży dodatkowych akcji itp.

Wymienione naruszenia, których lista nie jest wyczerpująca, mogą stanowić dla akcjonariuszy mniejszościowych podstawę do skierowania pozwu do sądu.

Należy zaznaczyć, że w celu przywrócenia praw akcjonariuszy mniejszościowych na etapie plasowania można wykorzystać nie tylko działania prawne i oświadczenia, ale także odwołania (skargi i oświadczenia) do organu rejestracyjnego – Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej. Co więcej, często właśnie ta druga metoda obrony okazuje się skuteczniejsza niż spór prawny, a przynajmniej szybsza. Jednak najrozsądniejsze wydaje się działanie równoległe, czyli złożenie reklamacji i przesłanie skargi do regulatora.

Skutkiem ochrony praw akcjonariusza mniejszościowego może być odmowa zarejestrowania protokołu o wynikach emisji

Zakwestionowanie transakcji nabycia dodatkowych akcji w ramach transakcji zainteresowanych stron i (lub) trybu ich zatwierdzania to także sposób na ochronę praw akcjonariusza mniejszościowego, choć obecne przepisy nie zawierają wymogu obowiązkowego zatwierdzania transakcji dla nabycie dodatkowych akcji, którymi jest zainteresowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego (przed państwową rejestracją emisji akcji i przed rozpoczęciem ich plasowania). Zgodnie z warunkami plasowania akcji nie zawsze wiadomo, czy transakcje nabycia dodatkowych akcji można zakwalifikować jako transakcje, w których jest zainteresowanie.

Transakcje można zatwierdzić po państwowej rejestracji emisji akcji, na etapie plasowania, zwłaszcza że zatwierdzenie nie zawsze wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy; w niektórych przypadkach wystarczy zgoda zarządu spółki ( art. 83 ustawy o spółkach akcyjnych).

Po złożeniu i ostatnim etapie emisji następuje państwowa rejestracja raportu z wyników emisji (emisja dodatkowa) papierów wartościowych o ratingu emisyjnym (podpunkt 5 ust. 1 art. 19 ustawy federalnej z dnia 22 kwietnia 1996 r. nr 39-FZ „Na Rynku Papierów Wartościowych”). Jeżeli w trakcie plasowania akcji dodatkowych organ rejestrowy, na podstawie skargi akcjonariusza lub samodzielnie, stwierdzi naruszenia warunków emisji akcji określonych w zarejestrowanej decyzji o dodatkowej emisji akcji oraz wymogów emisji papierów wartościowych standardów, organ rejestrujący będzie miał prawo:

odmówić zarejestrowania protokołu o wynikach dodatkowej emisji akcji;

przeprowadzają kontrolę zgodności spółki akcyjnej z przepisami prawa dotyczącymi rynku papierów wartościowych, na podstawie której również odmawiają rejestracji raportu.

W przypadku odmowy zarejestrowania protokołu o wynikach emisji akcji, dodatkową emisję uznaje się za nieważną, a jej rejestracja państwowa zostaje unieważniona (uchwała XIX Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 22 sierpnia 2011 r. nr 19AP-3684 /11 w sprawie nr A35-14297/2011). Inaczej mówiąc, wszystko wraca do poprzedniego stanu i jeśli spółka akcyjna w dalszym ciągu będzie zamierzała podwyższyć kapitał zakładowy, to będzie musiała przejść całą procedurę od początku, poczyniając przygotowania do zwołania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zarejestrowanie dodatkowej emisji akcji i tak dalej.

Warto zauważyć, że istotnym naruszeniem procedury emisji akcji na wszystkich etapach, w tym na etapie umieszczania dodatkowych akcji, jest niewłaściwe ujawnienie informacji, których wymogi określa rozporządzenie Banku Rosji nr 454-P z dnia 30 grudnia 2014 r. „O ujawnieniu informacji przez emitentów” papiery wartościowe o ratingu emisyjnym.” Naruszenie takie może z dużym prawdopodobieństwem skutkować odmową rejestracji dodatkowej emisji akcji (decyzja Obwodu Swierdłowskiego AS z dnia 24 stycznia 2012 r. nr A60-41866/2011) i zarejestrowania protokołu w sprawie wyniki sprawy. Dotyczy to szczególnie publicznych spółek akcyjnych, które mają obowiązek ujawniania pełnych informacji.

Dwustopniowa subskrypcja zamknięta jest niebezpieczna ze względu na rozwodnienie udziałów

Znacznie rzadziej niż przypadki naruszenia procedury dodatkowej emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej, pojawiają się spory związane z ustaleniem ograniczonego kręgu nabywców akcji w trybie subskrypcji prywatnej.

Decyzja walnego zgromadzenia o objęciu akcji w drodze subskrypcji zamkniętej musi zawierać informację o kręgu osób, wśród których ma nastąpić plasowanie akcji. Co więcej, jako krąg nabywców akcji można wskazać nie tylko konkretne osoby i (lub) podmioty prawne, ale także kategorie takich nabywców. W zdecydowanej większości przypadków tą kategorią są dotychczasowi akcjonariusze spółki, ale możliwe są także inne kategorie, na przykład pracownicy spółki akcyjnej – wszyscy albo spełniający określone kryteria (doświadczenie, stanowisko itp.), wspólnicy spółki akcyjnej (konsumenci lub dostawcy itp.), spełniający określone kryteria itp.

Najpopularniejszą metodą plasowania jest plasowanie w drodze subskrypcji prywatnej w dwóch etapach, jeżeli przewiduje to decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz zarejestrowana decyzja o dodatkowej emisji akcji (orzeczenie apelacyjne Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 20 listopada 2014 r. nr APL14-556).

W pierwszym etapie akcje plasowane są jedynie wśród dotychczasowych akcjonariuszy, gdy mają oni możliwość nabycia całej liczby uplasowanych akcji. W drugim etapie akcje dodatkowej emisji, które nie zostały nabyte przez akcjonariuszy w pierwszym etapie, mogą zostać objęte przez osoby trzecie. Innymi osobami mogą być akcjonariusze pragnący nabyć więcej akcji lub osoby z zewnątrz.

Drugi etap to rodzaj zamkniętej subskrypcji w określonym, ograniczonym kręgu osób na uplasowanie dodatkowych akcji, nieobjętych przez akcjonariuszy. To właśnie te okoliczności powodują niezadowolenie akcjonariuszy mniejszościowych, którzy uważają, że w ten sposób dochodzi do rozwodnienia ich udziałów w akcjach (uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołga-Wiatka z dnia 26 grudnia 2011 r. nr F01-4894/11 w sprawie nr A82-6543/2010). Rzeczywiście naruszenia na tym etapie są całkiem możliwe i najczęściej wiążą się z celowym nieprzydzieleniem akcji akcjonariuszom proporcjonalnie do ich akcji, naruszeniem trybu przyjmowania wniosków akcjonariuszy mniejszościowych itp. (patrz Uchwała Walnego Zgromadzenia Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 6 kwietnia 2010 r. nr 17536/09 w sprawie nr A51-11603/200844-328).

Jednak przy tej samej dwuetapowej metodzie lokowania z wykorzystaniem zamkniętej subskrypcji, podobnie jak w przypadku innych rodzajów subskrypcji, szczególnie popularne są gry z ceną miejsca. Ustawa o spółkach akcyjnych stanowi, że zapłata za dodatkowe akcje złożone w drodze subskrypcji następuje po cenie ustalonej lub trybie jej ustalania, ustalanej przez zarząd (radę nadzorczą) w oparciu o ich wartość rynkową, nie niższej niż wartość nominalna akcji (paragraf 2 ust. 1 art. 36, ust. 1 część 1 art. 77 Prawa o spółkach akcyjnych). Ustawa, choć wymaga odniesienia do ceny rynkowej akcji, nie przewiduje obowiązkowego zaangażowania niezależnego rzeczoznawcy w celu ustalenia tej wartości. W tym zakresie wiele sporów prawnych powstaje z inicjatywy akcjonariuszy, którzy uważają, że wartość akcji została zaniżona i tym samym naruszone zostały ich prawa (uchwała XVIII Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego z dnia 27 sierpnia 2015 r. nr 18AP-8749/15 w sprawie nr A07-326/2015).

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może ulec zmianie w określonych przypadkach. W rezultacie można go zmniejszyć lub odwrotnie, zwiększyć poprzez dodatkową emisję. W tym artykule opowiem Państwu, czym jest dodatkowa emisja akcji, jak się ją przeprowadza, jak jest regulowana oraz jakie są jej główne cele i zadania.

Zacznijmy od prostej definicji:

Dodatkowa emisja akcji nazywana jest zwykle ich dodatkową emisją, prowadzącą do podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez zmniejszenie udziałów jej dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyjaśnię na prostym przykładzie:

Spółka posiadała kapitał zakładowy w wysokości 100 000 rubli w związku z pierwotną emisją 100 udziałów po 1000 rubli każdy. Co więcej, każda akcja dawała właścicielowi 1/100 części przedsiębiorstwa (w tym zysków w formie dywidend). A po wyemitowaniu dodatkowych 100 akcji jej kapitał zakładowy podwoił się, ale wręcz przeciwnie, udział przypadający na każdą akcję zmniejszył się 2-krotnie (obecnie wynosi 1/200).

Etapy dodatkowej emisji akcji

Dodatkowa emisja akcji jest ściśle regulowaną procedurą, która obejmuje szereg następujących głównych etapów:

1. Podejmowanie decyzji (inicjatorami jest zwykle zarząd spółki lub jeden lub więcej akcjonariuszy większościowych);
2. Zatwierdzenie decyzji. Zwykle decyzja o emisji dodatkowych akcji spółki jest zatwierdzana na walnym zgromadzeniu jej akcjonariuszy, ale czasami statut spółki akcyjnej przyznaje takie uprawnienia bezpośrednio zarządowi (w tym przypadku opinia nikogo nie interesuje większości akcjonariuszy);
3. Rejestracja dodatkowej sprawy w odpowiednich organach rządowych;
4. Plasowanie nowo wyemitowanych akcji. Początkowo umieszcza się je wśród dotychczasowych akcjonariuszy spółki, którzy wyrazili chęć zwiększenia w niej swojego udziału, a następnie pozostałe udziały może nabyć każdy;
5. Rejestracja raportu o dodatkowej emisji akcji w tych samych agencjach rządowych;
6. Zmiany w statucie spółki.

Etapy wydania dodatkowego

Przyjrzyjmy się tym etapom bardziej szczegółowo.

Etap pierwszy: Podjęcie decyzji o dodatkowej emisji akcji

Decyzję tę podejmuje zwykle zarząd na podstawie szczegółowej analizy aktualnego stanu spółki i oceny perspektyw jej dalszego rozwoju. Może to wynikać z takich przyczyn jak:

• Dotkliwy brak środków finansowych na bieżące funkcjonowanie firmy;
• Konieczność rozszerzenia produkcji lub jej modernizacji, aby dotrzymać kroku konkurencji i tym samym utrzymać się na rynku;
• Brak możliwości zaciągnięcia kredytu bankowego;
• Konsolidacja kapitału zakładowego spółki.

Więcej szczegółów na temat celów dodatkowej emisji akcji znajduje się w jednym z kolejnych rozdziałów.

Etap drugi: Zatwierdzenie podjętej decyzji

Jeżeli statut spółki akcyjnej nie przewiduje wprost, że zarząd ma prawo samodzielnie podjąć i zatwierdzić decyzję o dodatkowej emisji akcji, kwestia ta zostaje przedłożona walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jednocześnie przed posiedzeniem podawane są główne powody, które spowodowały podjęcie tej decyzji, oraz podawane są dane analityczne dotyczące bieżącego stanu rzeczy. Następnie przeprowadza się głosowanie, w którym każdemu akcjonariuszowi przysługuje głos proporcjonalny do posiadanych przez niego udziałów.

Główną wagę na tego typu zgromadzeniach przywiązują głosy akcjonariuszy większościowych (posiadających stosunkowo duże udziały akcji). Dzieje się tak nie tylko dlatego, że ich udział (i liczba głosów) jest większy, ale także z prostego powodu, że nie wszyscy drobni akcjonariusze biorą udział w zgromadzeniach**.

** Zgromadzenie będzie uznane za kworum, jeżeli weźmie w nim udział więcej niż 50% głosów (art. 58 ustawy „O spółkach akcyjnych”). Oznacza to, że jeżeli dwóch dużych akcjonariuszy posiadających pakiety akcji po 20% zagłosuje za podjęciem decyzji, a dodatkowo w głosowaniu weźmie udział co najmniej 11% akcjonariuszy mniejszościowych, decyzja zostanie podjęta (nawet jeśli wszyscy akcjonariusze mniejszościowi zagłosują przeciwko).

Etap trzeci: Rejestracja rozwiązania

W ciągu trzech miesięcy od daty zatwierdzenia decyzji (nie później) należy ją zarejestrować w Banku Rosji (albo w dziale dopuszczenia do rynku finansowego, albo w odpowiednim urzędzie terytorialnym Centralnego Banku Rosji Federacja).

W celu przeprowadzenia procedury rejestracyjnej emitent musi przedstawić dokumenty według poniższego wykazu:

Etap czwarty: Uplasowanie nowo wyemitowanych akcji

Nowo wyemitowane akcje muszą zostać wydane akcjonariuszom (zarówno obecnym, jak i nowym). Umiejscowienie można wykonać na następujące główne sposoby:

1. Wśród dotychczasowych akcjonariuszy. W takim przypadku akcje są rozdzielane wyłącznie pomiędzy dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Każdy z nich ma prawo nabyć udziały w ilości odpowiadającej udziałowi, który aktualnie posiada;
2. Poprzez zamkniętą subskrypcję. W takim przypadku oferty nabycia akcji kierowane są do ściśle ograniczonego kręgu osób;
3. Poprzez otwartą subskrypcję. W takim przypadku prawo nabycia akcji ma każdy, jednak pierwszeństwo mają nadal dotychczasowi akcjonariusze;
4. Poprzez nawrócenie. Jest to procedura bardziej złożona, której potrzeba może wynikać ze zmiany wartości nominalnej akcji, zmiany przyznanych przez nie praw, połączenia lub podziału udziałów.

Etap piąty: Rejestracja raportu o dodatkowej emisji akcji

Po przeprowadzeniu emisji i podziale akcji pomiędzy akcjonariuszy emitent obowiązany jest obowiązkowo sporządzić i zarejestrować protokół wszelkich czynności przeprowadzonych w związku z dodatkową emisją. Sprawozdanie to należy złożyć we właściwym departamencie Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nie później niż trzydzieści dni od daty plasowania wszystkich dodatkowo wyemitowanych akcji.

Wraz z raportem należy złożyć następujący pakiet dokumentów:

Na podstawie przesłanego raportu przeprowadzana jest wnikliwa kontrola, w wyniku której zostaną zidentyfikowane wszelkie naruszenia i niezgodności z regulacyjnymi normami i przepisami prawnymi (o ile zostały popełnione w trakcie sprawy). Naruszenia te mogą skutkować różnego rodzaju sankcjami nałożonymi na emitenta. Stopień odpowiedzialności może się różnić w zależności od wagi popełnionych naruszeń, do tego stopnia, że ​​skutki dodatkowej sprawy mogą zostać uznane za nieważne.

Etap szósty: Zmiany w statucie spółki emitującej i ich rejestracja

Ustawa nr 129-FZ zobowiązuje do zgłaszania wszelkich zmian danych zawartych w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (państwowy rejestr osób prawnych) nie później niż trzy dni po ich wystąpieniu. W wyniku emisji dodatkowej zmienia się m.in. wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej i fakt ten wymaga obowiązkowej rejestracji.

W tym celu po dokonaniu odpowiednich zmian w karcie należy niezwłocznie złożyć wniosek do organów rejestracyjnych w siedzibie firmy wydającej. Organ rejestracyjny z kolei ma obowiązek w terminie trzech dni od dnia złożenia wniosku wystosować do emitenta zawiadomienie o rejestracji.

Dokumenty wymagane do zarejestrowania zmian w statucie spółki akcyjnej:

W jakim celu przeprowadzana jest dodatkowa emisja akcji?

Najbardziej oczywistym celem przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji jest pozyskanie „darmowych” pieniędzy na dalszy rozwój biznesu. Co oznacza „bezpłatny”? Oznacza to, że pieniędzy uzyskanych ze sprzedaży dodatkowo wyemitowanych akcji nie trzeba później nikomu zwracać i nie trzeba od nich płacić odsetek (jak np. przy emisji obligacji czy zaciągnięciu pożyczki).

Czasami istnieje pilna potrzeba pieniędzy (na unowocześnienie produkcji, rozszerzenie działalności itp.). Jednocześnie banki nie zawsze są gotowe udzielić kredytu lub zgodzić się na to, ale na raczej niekorzystnych warunkach. W takim przypadku, aby utrzymać się na rynku, często nie ma innego wyjścia, jak tylko wyemitować dodatkowe akcje.

Często dodatkowa emisja przeprowadzana jest w kontekście aktualizacji wyceny akcji spółki (gdy wartość rynkowa spółki przewyższa jej wartość księgową). Takie przeszacowanie można dość szybko zdiagnozować patrząc na takie podstawowe mnożniki jak np. P/B, P/E.

Zdarzają się także przypadki, gdy dodatkowa emisja akcji przeprowadzana jest zgodnie z wymogami prawa. Na przykład banki są zmuszone do uciekania się do tego w przypadkach, gdy ustawa zwiększa minimalną dopuszczalną dla nich kwotę kapitału docelowego.

I wreszcie, procedura ta jest często przeprowadzana w celu konsolidacji kapitału docelowego i koncentracji zarządzania spółką w rękach grupy większościowych akcjonariuszy. Zgodnie z literą prawa każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwokupu do odkupu nowo wyemitowanych akcji według udziału, który aktualnie posiada. Większość kapitału zakładowego jest rozwodniona pomiędzy ogromną liczbę drobnych akcjonariuszy i nie wszyscy z nich skorzystają z prawa do nabycia dodatkowych akcji. Dzięki temu akcjonariusze większościowi mają możliwość ich wykupienia, zwiększając w ten sposób swoje udziały w spółce.

Negatywne skutki dodatkowej emisji akcji

Przede wszystkim dodatkowa kwestia godzi w interesy posiadaczy stosunkowo niewielkich udziałów w spółce – akcjonariuszy mniejszościowych. Zwykli posiadacze małych pakietów akcji często nie mają realnej możliwości zapobieżenia temu procesowi. Choć decyzja zapada na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (o ile statut spółki nie stanowi inaczej), to ze względu na rozmycie akcji i nieskoordynowane działania akcjonariuszy mniejszościowych, główna waga ma tu głosy większości akcjonariuszy. A akcjonariusze większościowi, jak wspomniano powyżej, często działają nie tyle w interesie spółki, ile dbają o własne, egoistyczne interesy (a interesy spółki nie zawsze pokrywają się z interesami poszczególnych akcjonariuszy większościowych).

Co stanie się z dotychczasowymi akcjami spółki w przypadku ich dodatkowej emisji? To proste. Załóżmy, że posiadasz dziesięć akcji o wartości 1500 rubli każda. Jednocześnie jesteś właścicielem określonego udziału w przedsiębiorstwie emitenta (przy łącznej liczbie udziałów 100 000 sztuk Twój udział w spółce wyniesie (10/100 000) x 100% = 0,01%) i w związku z tym możesz liczyć na odpowiedni udział w zysku (w formie dywidend).

Natomiast po przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji (niech wyemitowanych zostanie kolejnych 20 000 akcji) nastąpią następujące zmiany:

1. Zmniejszy się udział działalności przypadający na jedną akcję. Jeśli poprzednio było to 0,001% ((1/100000)x100%), teraz będzie równe 0,0008% ((1/120000)x100%);
2. W związku z powyższym zmniejszy się wysokość dywidendy wypłacanej na akcję;
3. Wszystko to w naturalny sposób doprowadzi do spadku wartości rynkowej akcji, która będzie się zmniejszać proporcjonalnie do liczby ponownie wyemitowanych akcji. Oznacza to, że w naszym przypadku, jeśli liczba akcji wzrośnie 1,2-krotnie, to ich cena również spadnie około 1,2-krotnie i wyniesie około 1250 rubli**.

Jak widać dla zwykłych akcjonariuszy spółki posiadających w niej niewielkie udziały dodatkowa kwestia jest bardzo nieprzyjemną procedurą, gdyż może znacząco obniżyć wartość ich udziału i wysokość otrzymywanych dywidend.

Dlatego też, aby w miarę możliwości ograniczyć negatywne skutki dodatkowej emisji akcji oraz chronić prawa akcjonariuszy mniejszościowych, ustawodawstwo rosyjskie wprowadza szereg zasad i ograniczeń mających zastosowanie do tej procedury.

** Należy tu rozumieć, że wartość rynkowa akcji zależy od wielu czynników, dlatego też jej wartość z reguły zawsze różni się od tak obliczonej.

Regulacja legislacyjna

Dodatkowa emisja akcji w Federacji Rosyjskiej musi zostać przeprowadzona w ścisłej zgodności z przepisami określonymi w następujących aktach prawnych:

1. Ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ (ze zmianami z dnia 4 listopada 2019 r.) „O spółkach akcyjnych”;
2. Ustawa federalna z dnia 22 kwietnia 1996 r. N 39-FZ (ze zmianami z dnia 26 lipca 2019 r.) „Na rynku papierów wartościowych”.

Oto fragment art. 28 ustawy federalnej nr 208-FZ:

A oto, co mówi art. 40 tej samej ustawy:

Przykład dodatkowej emisji akcji

Znana we wszystkich rosyjskich miastach sieć sklepów spożywczych Magnit przeprowadziła pod koniec 2017 roku dodatkową emisję akcji. W tym czasie firma pilnie potrzebowała pieniędzy na spłatę zobowiązań, zorganizowanie własnej produkcji i dalszy rozwój sieci sklepów.

Zarząd spółki wybrał dość dobry moment na dodatkową emisję. Przecież w momencie jej posiadania akcje spółki były mocno przewartościowane (o czym świadczą wartości mnożników P/CF). Spadek cen i tak był nieunikniony, gdyż na koniec bieżącego roku spółka nie planowała pierwszej wypłaty dywidendy. Ponadto wskaźniki wzrostu firmy i jej zyski zaczęły zauważalnie spadać, a zadłużenie zaczęło rosnąć.

Dodatkowo wyemitowane akcje uplasowano po dość korzystnej cenie, uzyskując w ten sposób wymaganą ilość „darmowych” pieniędzy. Cena akcji oczywiście spadła, ale jak wspomniano powyżej, było to nieuniknione i w tym przypadku można było na tym wycisnąć znaczny zysk. Co prawda należy zauważyć, że zysk ten został uzyskany w dużej mierze kosztem zwykłych akcjonariuszy, których udziały w wyniku tego zostały znacznie zmniejszone.

Koszt obsługi prawnej związanej z rejestracją emisji akcji objętych subskrypcją wynosi 55 tysięcy rubli.
Cło państwowe wynosi 0,2% kwoty emisji, ale nie więcej niż 200 tysięcy rubli.
Koszt obsługi prawnej związanej z rejestracją raportu z wyników emisji akcji wynosi 25 tysięcy rubli.
Cło państwowe wynosi 35 tysięcy rubli.

Plasowanie akcji w drodze subskrypcji jest decyzją o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze objęcia dodatkowych akcji. Istnieją dwie formy subskrypcji – otwarta i zamknięta.

Dodatkowa emisja akcji w większości przypadków przeprowadzana jest w celu pozyskania środków do spółki, a jej efektem jest podwyższenie kapitału zakładowego. Ponadto celem tej procedury może być poszerzenie kręgu akcjonariuszy lub przeprowadzenie pewnych form reorganizacji.

Z punktu widzenia procedury przeprowadzenia dodatkowej emisji ma wiele wspólnego z pierwszą ofertą publiczną, jednakże nadal posiada szereg cech dla niej charakterystycznych.

Przed przeprowadzeniem dodatkowej emisji papierów wartościowych muszą Państwo upewnić się, że zostały spełnione poniższe warunki.

Ustawodawca określa następujące sposoby plasowania papierów wartościowych emisji dodatkowej:

Tradycyjnie procedurę przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji można podzielić na kilka powiązanych ze sobą etapów.

Jest oczywiste, że przeprowadzenie dodatkowej emisji papierów wartościowych jest procesem wymagającym szczególnej wiedzy prawniczej, zrozumienia niuansów, doświadczenia, uważnej postawy i odpowiedzialności. Warto powierzyć jego realizację organizacji, która zajmuje się tego typu zagadnieniami na profesjonalnym poziomie.

Rejestracja akcji SA - emisja dodatkowa

Dodatkowa emisja akcji spółki akcyjnej jest w praktyce dość powszechną procedurą, jednak jednocześnie charakteryzuje się pewnymi swoimi cechami, których nie można pominąć, aby nie narazić się na jej unieważnienie lub inne przykre konsekwencje w przyszłości. Emitując dodatkowe akcje, spółki skutecznie przyciągają inwestycje finansowe, zwiększając w ten sposób swój kapitał zakładowy.

Dodatkowa emisja każdej SA rozpoczyna się od przyjęcia i zatwierdzenia przez organ upoważniony na mocy statutu odpowiedniej decyzji w sprawie dodatkowej emisji akcji. Warto zauważyć, że taka decyzja, zgodnie z prawem, ma swoje własne obowiązkowe dane i listę informacji, które należy w niej wskazać, na przykład:

• pełna nazwa i adres tej JSC;
• datę przyjęcia i zatwierdzenia takiej decyzji;
• nazwa upoważnionego organu JSC, który podjął i zatwierdził decyzję;
• rodzaj papierów wartościowych, dla których podejmowana jest decyzja o ich dodatkowej emisji i ich dokładna ilość;
• dokładną łączną liczbę wcześniej wyemitowanych akcji;
• warunki plasowania tych akcji oraz inne wymagane informacje.

Przyszły wynik jego rejestracji zależy bezpośrednio od jasnego i kompetentnego przygotowania decyzji o dodatkowej emisji akcji Twojej spółki akcyjnej. Dlatego już na tym etapie zalecamy zaangażowanie w przygotowanie takiej decyzji wykwalifikowanych prawników. Pomoże Ci w tym Firma First Legal, która profesjonalnie zajmuje się kwestiami rejestracji akcji, w tym ich dodatkową emisją.

Pomożemy Ci podjąć decyzję o dodatkowej emisji akcji Twojej spółki akcyjnej, biorąc pod uwagę wszystkie Twoje życzenia, a także rygorystycznie przestrzegając wymogów prawa. Na etapie jego rejestracji państwowej nasi pracownicy samodzielnie przygotują dla Państwa cały pakiet wymaganych dokumentów i złożą go do organu rejestrującego, by po pewnym czasie przekazać Państwu gotowe dokumenty potwierdzające prawidłową rejestrację państwową dodatkowej emisji akcji Twojej spółki akcyjnej.

Należy pamiętać, że takie dokumenty również mają specjalne wymagania dotyczące ich treści i formy. Zatem absolutnie wszystkie dokumenty są dostarczane przez osobę ubiegającą się o rejestrację państwową w formie papierowej. Ponadto część z nich, np. decyzja o dodatkowej emisji, przekazywana jest także w formie elektronicznej (format XML wersja 1.0, kodowanie Windows-1251, rozszerzenie .smc). Jeżeli któryś z dokumentów ma nie jedną, ale kilka kartek, musi być zszyty, ponumerowany oraz podpisany i opieczętowany przez spółkę akcyjną.

Opisane powyżej wymagania oraz szczegółowy sposób kontaktowania się z organem rejestrowym w celu rejestracji państwowej dodatkowej emisji akcji zawarte są w specjalnych Standardach. Dokument ten zatwierdza wykaz dokumentów, jakie musi przygotować wnioskodawca – spółka akcyjna pragnąca zarejestrować dodatkową emisję swoich akcji.

W pierwszej kolejności należy wypełnić specjalny wniosek o rejestrację państwową oraz ankietę, korzystając z formularzy stanowiących załączniki do Standardów. Do nich należy dołączyć:

1. dokumenty potwierdzające rejestrację państwową Twojej JSC i jej statut (z późniejszymi zmianami);
2. decyzja Twojej SA o przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji;
3. Decyzja SA o zatwierdzeniu decyzji o przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji;
4. decyzja JSC o przeprowadzeniu plasowania takich papierów wartościowych;
5. dokument potwierdzający uiszczenie całości podatku państwowego z tytułu rejestracji dodatkowej emisji akcji;
6. spis wszystkich tych dokumentów, sporządzony także według wzoru stanowiącego załącznik do Standardów.

Organ rejestracyjny może również zażądać przedłożenia innych dokumentów, na przykład zaświadczenia o pełnej wpłacie kapitału docelowego itp.

Należy również pamiętać o terminach rejestracji państwowej dodatkowej emisji akcji spółki JSC - wszystkie dokumenty należy złożyć w organie rejestracyjnym nie później niż trzy miesiące po zatwierdzeniu decyzji o dodatkowej emisji akcji lub po jednym miesiąc – jeżeli takiej rejestracji towarzyszy państwowa rejestracja prospektu emisyjnego.

W przypadku niedotrzymania tych terminów organ rejestracyjny może odmówić przeprowadzenia odpowiedniej rejestracji państwowej.

Przyczyną podobnej decyzji o odmowie może być także:

• identyfikacja wszelkich naruszeń wymogów aktów prawnych, których dopuścił się wnioskodawca w procesie przygotowywania dokumentów lub ich składania;
• identyfikowanie niespójności pomiędzy dokumentami przedkładanymi do rozpatrzenia Standardom a właściwymi przepisami prawa;
• niedostarczenie przez wnioskodawcę żądanych dokumentów w terminie 30 dni itp.

Ponadto Standardy przewidują szereg przypadków, w których nie można przeprowadzić państwowej rejestracji dodatkowej emisji akcji Twojej spółki akcyjnej. Obejmują one:

1. niepełna płatność kapitału docelowego Twojej JSC;
2. nieprzeprowadzenie państwowej rejestracji raportów lub niezłożenie zawiadomień na podstawie wyników wcześniej wyemitowanych akcji tej SA;
3. brak w statucie spółki akcyjnej norm dotyczących ilości, a także wartości nominalnej zadeklarowanych papierów wartościowych oraz praw nimi zabezpieczonych.

Wszystkie powyższe fakty należy wziąć pod uwagę, a także ich obecność lub brak należy sprawdzić wcześniej przed złożeniem dokumentów do rejestracji państwowej dodatkowej emisji akcji spółki akcyjnej.

Pomoże to nie tylko zaoszczędzić cenny czas, ale także uniknąć odmowy ze strony organu rejestrującego, co z kolei doprowadzi do innych negatywnych konsekwencji. Przecież, jak wiadomo, niezarejestrowana dodatkowa emisja akcji nie daje prawa do plasowania takich papierów i przyciągania dodatkowych inwestycji do Twojej spółki akcyjnej.

Decyzja o dodatkowej emisji akcji

Załącznik nr 4 ust. 2 do Standardów emisji papierów wartościowych i rejestracji prospektów emisyjnych papierów wartościowych

A) Wzór strony tytułowej decyzji o dodatkowej emisji akcji spółki akcyjnej, złożonej w drodze podziału pomiędzy akcjonariuszy

Zarejestrowano „__” _______ 20__
państwowy numer rejestracyjny
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(imię wskazane
organ rejestrujący)
_____________________________________
(podpis osoby upoważnionej)

(pieczęć organu rejestrującego)

DECYZJA O DODATKOWEJ EMISJI AKCJI

(wskazana jest pełna nazwa emitenta)
___________________________________________________________________________
(wskazać kategorię (rodzaj) uplasowanych akcji, formę, nominalną
koszt, ilość, sposób uplasowania akcji)

Zatwierdzone decyzją z dnia ______________________________________________________________,
(wskazać organ zarządzający emitenta, który zatwierdził
decyzja o dodatkowej emisji akcji)

przyjęty przez „__” ________ 20__, protokół z dnia „__” ________ 20__ N ______,

na podstawie decyzji ________________________________________,
(wskazana jest odpowiednia decyzja o umieszczeniu
dodatkowe akcje)

przyjęty ____________________________ „__” ________ 20__,
(wskazany jest organ emitenta,
zdecydował się umieścić
dodatkowe akcje)
protokół opatrzony datą „__” _________ 20__ N __________.

Lokalizacja wystawcy i numery kontaktowe ___________________________
(miejsce wskazane
___________________________________________________________________________
lokalizację emitenta oraz wskazanie numerów telefonów kontaktowych emitenta
kod międzymiastowy)

—————————————————————————
¦Nazwa stanowiska szefa emitenta _________ ________________¦
¦ podpis I.O. Nazwisko
¦Data „__” _______ 20__ M.P. ¦
—————————————————————————

B) Informacje zawarte w decyzji o dodatkowej emisji akcji spółki akcyjnej w drodze podziału pomiędzy akcjonariuszy

Rodzaj papierów wartościowych: akcje (imienne).
2. Kategoria (rodzaj) uplasowanych akcji
Wskazana jest kategoria akcji, które mają zostać uprzywilejowane (zwykłe lub uprzywilejowane), a dla akcji uprzywilejowanych, dla których określa się ich rodzaj, rodzaj akcji uprzywilejowanych.
3. Forma akcji: imienna.
4. Wartość nominalna każdej dodatkowej akcji emisyjnej
Podawana jest wartość nominalna każdej akcji emisji dodatkowej.
5. Liczba papierów wartościowych emisji dodatkowej
Wskazana jest liczba akcji emisji dodatkowej, które mają zostać uplasowane.
6. Łączna liczba uplasowanych wcześniej papierów wartościowych tej emisji
7. Prawa właściciela każdej dodatkowej akcji emisji
7.1. Dla akcji zwykłych wskazano dokładne postanowienia statutu spółki akcyjnej dotyczące praw przyznanych akcjonariuszom przez akcje zwykłe: o prawie do otrzymywania zadeklarowanych dywidend, o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu z prawem do głosować we wszystkich sprawach należących do jej kompetencji, w sprawie prawa do otrzymania części majątku spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji.

7.2. W przypadku akcji uprzywilejowanych wskazane są dokładne postanowienia statutu spółki akcyjnej dotyczące praw przyznanych akcjonariuszom przez akcje uprzywilejowane: wysokość dywidendy i (lub) wartość likwidacyjna akcji uprzywilejowanych, prawo akcjonariusza do otrzymania zadeklarowanych dywidend, w sprawie prawa akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu z prawem głosu, kwestie należące do jego kompetencji w przypadkach, w trybie i na warunkach określonych zgodnie z ustawą federalną „O spółkach akcyjnych”. Ponadto w przypadku, gdy statut spółki akcyjnej przewiduje akcje uprzywilejowane dwóch lub więcej rodzajów, dla każdego z nich ustalana jest wysokość dywidendy i (lub) wartość likwidacyjna, kolejność wypłaty dywidend i (lub) ) wskazana jest także wartość likwidacyjna każdego z nich.
Jeżeli statut spółki akcyjnej przewiduje ograniczenie maksymalnej liczby głosów przysługujących jednemu akcjonariuszowi, ograniczenie takie należy wskazać.
7.3. Jeżeli plasowane akcje są akcjami uprzywilejowanymi zamiennych na akcje zwykłe lub akcjami uprzywilejowanymi innego rodzaju, kategorię (rodzaj), wartość nominalną i liczbę akcji, na które następuje zamiana każdej akcji zamiennej, prawa przyznane przez akcje, na które są one zamieniane , a także procedurę i warunki takiej konwersji.
8.

Warunki i tryb plasowania akcji emisji dodatkowej
8.1. Sposób umieszczenia akcji: podział dodatkowych akcji pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej.
8.2. Termin plasowania akcji
Wskazany jest dzień (procedura ustalania daty), w którym następuje podział akcji dodatkowych.
8.3. Procedura plasowania akcji
Wskazano tryb podziału akcji dodatkowych pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej.
8.4. Nieruchomość, kosztem której podwyższony jest kapitał zakładowy
Wskazano majątek (fundusze własne), kosztem którego podwyższa się kapitał zakładowy spółki akcyjnej: kapitał zapasowy; i (lub) salda funduszy celowych na koniec roku poprzedniego, z wyjątkiem funduszu rezerwowego i funduszu korporacyjnego dla pracowników przedsiębiorstwa, i (lub) zyski zatrzymane z lat ubiegłych.
9. Obowiązek emitenta i (lub) rejestratora prowadzącego rejestr właścicieli imiennych papierów wartościowych emitenta, na żądanie zainteresowanego, przekazania mu za opłatą odpisu niniejszej decyzji o dodatkowej emisji akcji nie przekraczającej kosztów jego wytworzenia
10. Obowiązek emitenta zapewnienia praw akcjonariuszy pod warunkiem przestrzegania przez nich trybu wykonywania tych praw określonego w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej
11. Inne informacje przewidziane w niniejszych Standardach