Dodatkowa emisja akcji: cele, metody, parametry. Procedura dodatkowej emisji akcji Dodatkowa emisja akcji prowadzi do

Jego papiery wartościowe. Emisja akcji i ich plasowanie przeprowadzane jest bezpośrednio przy zawiązaniu spółki (wśród jej uczestników), jak również w przypadku podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego przy pomocy dodatkowych akcji (lub przy zamianie innych papierów wartościowych na ich).

Takie papiery wartościowe jak akcje potwierdzają prawo posiadaczy do udziału w kapitale spółki, a także wszelkie prawa z tego wynikające (zarządzanie, otrzymywanie części zysku, rozporządzanie akcjami itp.). Są to dokumenty wieczyste, które zatrzymują obieg dopiero wtedy, gdy ich wystawca opuści rynek.

Emisja akcji to niezbędny środek, po który sięga większość firm, gdy potrzebują dodatkowych środków na rozwój. To najlepsza alternatywa dla pożyczek i szukania inwestorów.

Emisja akcji jest emisją przeprowadzaną w sposób ściśle regulowany przepisami prawa. Regulacja procedury na szczeblu państwowym ma na celu ochronę inwestorów przed ewentualną nieuczciwością emitentów.

Możliwe jest przeprowadzenie kilku emisji akcji: zwykłych i uprzywilejowanych (o wartości nominalnej nie większej niż 25% kapitału docelowego).

Dodatkowej emisji akcji towarzyszą zmiany Statutu. Jego głównymi etapami są: podjęcie decyzji o produkcji certyfikatów (z dokumentową formą wydania), bezpośrednie lokowanie papierów wartościowych oraz dalsza rejestracja sprawozdania z wyników ich emisji.

Jeżeli liczba akcjonariuszy przekroczy 500 (lub łączna wartość akcji przekroczy 50 tys. minimalnego wynagrodzenia), konieczna będzie rejestracja prospektu emisyjnego (w tym przypadku emisja jest uważana za publiczną).

Dodatkowa emisja akcji to skomplikowana i ściśle uregulowana procedura, która wymaga niezwykle przejrzystej sprawozdawczości i jawności informacji o emitencie.

Podczas rejestracji emisji określa się (w formie pisemnej) obowiązki emitenta, a całej emisji nadaje się numer państwowy. W przypadku emisji publicznej spółka jest zobowiązana do zapewnienia inwestorom swobodnego dostępu do potrzebnych im informacji. Jednocześnie spółka musi publikować sprawozdania z działalności (kwartalne raporty emitenta z danymi o sytuacji finansowej). Plasowanie akcji może rozpocząć się dopiero po zakończeniu rejestracji.

Decyzję o dodatkowej emisji podejmują absolutnie wszyscy uczestnicy przedsiębiorstwa na walnym zgromadzeniu wspólników.

Zakres uprawnień przyznanych właścicielowi akcji zależy od tego, czy jest ona zwykła, czy uprzywilejowana. wprost proporcjonalne do wyników finansowych pracy firmy za dany rok. Spółka ma prawo zadecydować o niewypłacaniu dywidendy, zamiast tego kierując zyski na rozwój produkcji.

Emisja akcji niesie ze sobą ryzyko, gdyż emitent może popełnić błąd w obliczeniach, w wyniku czego nie zostaną uplasowane dodatkowe zabezpieczenia (potencjalni inwestorzy ich nie kupią), co spowoduje obniżenie wartości już notowanych akcji.

W większości przypadków przeprowadzana jest w celu przyciągnięcia środków do spółki, a jej skutkiem jest podwyższenie kapitału docelowego. Ponadto celem tego postępowania może być poszerzenie kręgu akcjonariuszy lub przeprowadzenie jakiejś formy reorganizacji.

Z punktu widzenia procedury przeprowadzenia emisji dodatkowej ma on wiele wspólnego z pierwotnym plasowaniem akcji, jednak nadal istnieje szereg cech, które są dla niego charakterystyczne.

Specyfika dodatkowej emisji akcji

Przed przeprowadzeniem dodatkowej emisji papierów wartościowych należy upewnić się, że spełnione są poniższe warunki.

• Wszystkie emisje papierów wartościowych przeprowadzone dotychczas przez spółkę zostały w pełni zakończone. Oznacza to, że akcje (obligacje) są w pełni opłacone, raporty z wyników holdingu są rejestrowane w określony sposób, wyniki emisji są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a odpowiednie zmiany są odzwierciedlane w statucie firmy.
• Dokonywana jest emisja dodatkowa w ilości nieprzekraczającej liczby akcji uprawnionych (akcje, które spółka ma prawo uplasować oprócz już uplasowanych). Ich liczbę i charakterystykę należy określić w statucie.
  Jeżeli umowa spółki nie określa akcji zadeklarowanych w ilości wystarczającej na dodatkową emisję, zaleca się podjęcie decyzji w sprawie uprawnionych akcji na tym samym zgromadzeniu, na którym będzie rozpatrywana emisja nowej emisji.
• Spółka dokonuje niezbędnego ujawnienia informacji zgodnie z procedurą określoną przez prawo.

Sposoby plasowania dodatkowych emisji papierów wartościowych

Ustawodawstwo określa następujące sposoby plasowania papierów wartościowych dodatkowej emisji:

• dystrybucja wśród akcjonariuszy;
• subskrypcja (może być zarówno otwarta, jak i zamknięta);
• zamiana papierów wartościowych na akcje (algorytm konwersji określa statut spółki oraz warunki emisji papierów wartościowych).

Etapy dodatkowej emisji akcji

Tradycyjnie procedurę przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji można podzielić na kilka powiązanych ze sobą etapów.

1. Decydując się na dodatkową kwestię.
   

   Organem właściwym do podjęcia takiej decyzji może być walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd, jeżeli statut spółki przyznaje mu takie uprawnienie. Istnieją jednak określone prawem ograniczenia (wielkość emisji, warunki plasowania, rodzaj spółki itp.), w przypadku których rada jest zobowiązana przenieść swoje prawo do podjęcia przedmiotowej decyzji na posiedzenie.

2. Zatwierdzenie decyzji o dodatkowej emisji akcji.
   

   Decyzja o emisji papierów wartościowych jest opracowywana na podstawie już podjętej decyzji o przeprowadzeniu dodatkowej emisji i zawiera bardziej szczegółowe informacje o zbliżającej się emisji. Z reguły jest to zatwierdzane przez zarząd spółki, ale w niektórych przypadkach (zwykle przewidzianych w statucie) uprawnienia te przechodzą na walne zgromadzenie.

3. Rejestracja dodatkowej emisji akcji.
   

   Zatwierdzona decyzja o dodatkowej emisji papierów wartościowych podlega rejestracji państwowej, którą musi przeprowadzić Służba Rynków Finansowych Banku Rosji w ciągu 30 dni od daty złożenia wniosku. Spółka dołączy do wniosku dokumenty zawierające informacje o jej sytuacji ekonomiczno-prawnej oraz informację o zbliżającej się emisji akcji. Lista wymaganych dokumentów jest określona przepisami prawa i zależy od rodzaju i sposobu lokowania papierów wartościowych, a także od specyfiki spółki.

   Rejestracji dodatkowej emisji akcji towarzyszy niezmiennie ujawnienie informacji, na podstawie których akcjonariusze i potencjalni inwestorzy mogą ocenić celowość inwestycji. Tryb udostępniania informacji określają odpowiednie przepisy prawa.

   W niektórych przypadkach przy przeprowadzaniu dodatkowej emisji akcji wymagana jest rejestracja prospektu emisyjnego (dla spółek prowadzących subskrypcję otwartą lub zamkniętą, której lista subskrybentów przekracza 500).

4. Plasowanie akcji dodatkowej emisji.
   

   Algorytm plasowania akcji emisji dodatkowej ustalany jest w decyzji o emisji i jak już wspomniano, w większości przypadków może być przeprowadzony w jeden z poniższych sposobów.

   • Nowe papiery wartościowe są rozdzielane pomiędzy akcjonariuszy spółki w taki sposób, aby w pełni respektować interesy i prawa tych ostatnich.
   • Plasowanie akcji następuje w drodze zapisów w z góry określonym kręgu osób, którym przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia. Osoby te są ostrzegane na piśmie o dostępnej możliwości i mają prawo z niej skorzystać (lub odmówić) w terminie określonym warunkami emisji. Taka dystrybucja nazywa się subskrypcją zamkniętą i może być prowadzona zarówno przez OJSC, jak i CJSC.
     W przypadku subskrypcji otwartej każdy, kto chce nabyć dodatkowo uplasowane akcje, ma prawo zadeklarować swój zamiar i potwierdzić go poprzez wpłatę wymaganej kwoty. Otwarta subskrypcja może być prowadzona tylko przez otwarte spółki akcyjne. Zwykle przy jego przeprowadzaniu zachowuje się pierwszeństwo akcjonariuszy do nabycia akcji nowej emisji.
   • Zamiana papierów wartościowych na akcje odbywa się zgodnie z postanowieniami statutu i postanowieniami o emisji.

   Wpłata za akcje dodatkowej emisji może mieć formę pieniężną lub niepieniężną.

   W pierwszym przypadku zakup papierów wartościowych odbywa się na podstawie umowy kupna-sprzedaży. Drugi przypadek obejmuje wykonanie dodatkowych czynności i wykonanie specjalnych dokumentów określonych w procedurze rejestracji praw majątkowych.

   Termin lokowania papierów wartościowych określone w decyzji o zwolnieniu. Ustawa określa terminy prenumeraty: nie może ona trwać krócej niż miesiąc i dłużej niż rok.

   W przypadku wydania papierów wartościowych akcjonariuszom lub zamiany akcji okres ten zazwyczaj nie jest wskazany, ponieważ proces ponownej emisji papierów wartościowych trwa około jednego dnia.

5. Państwowa rejestracja raportu o wynikach dodatkowej emisji akcji.

   Raport musi zostać złożony do właściwego organu państwowego nie później niż 30 dni od dnia wygaśnięcia emisji lub (w przypadku przedterminowego zakończenia emisji) od dnia objęcia ostatniej akcji. Rozpatrzenie raportu i podjęcie decyzji w jego sprawie musi nastąpić w ciągu czternastu dni od daty otrzymania wszystkich dokumentów.

   Ten ostatni etap nie jest trudny, ale decyduje o powodzeniu całej imprezy. Niezłożenie wymaganych prawem dokumentów, przekroczenie terminów, błędy lub nieprzestrzeganie ustalonych zasad może być powodem odmowy rejestracji. Odmowa rejestracji raportu przez Służbę Rynków Finansowych Banku Rosji będzie oznaczać unieważnienie emisji papierów wartościowych.

Oczywiście przeprowadzenie dodatkowej emisji papierów wartościowych to proces wymagający szczególnej wiedzy prawniczej, zrozumienia niuansów, doświadczenia, uważności i odpowiedzialności. Wskazane jest powierzenie jego realizacji organizacji zajmującej się tego typu zagadnieniami na profesjonalnym poziomie.

Przy plasowaniu dodatkowych akcji spółek akcyjnych, akcje właścicieli tych papierów wartościowych mogą ulec zmianie, dlatego metoda ta wywołuje wiele sporów sądowych, zwłaszcza z inicjatywy akcjonariuszy najmniej chronionych – akcjonariuszy mniejszościowych. Wykorzystywane są różne drogi obrony, w tym procesy sądowe i skargi do organów regulacyjnych. Jakie naruszenia mogą stać się powodem do sporu sądowego lub nawet doprowadzić do konieczności przeprowadzenia całej procedury dodatkowej sprawy od podstaw, mówi praktykujący prawnik.

W ramach dodatkowej emisji akcji ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (zwana dalej ustawą o spółkach akcyjnych) oznacza wszystkie metody uplasowania akcji spółek akcyjnych, które wymagają stanu rejestracja:

związane z podwyższeniem kapitału docelowego poprzez opłacenie dodatkowych akcji przez akcjonariuszy i (lub) inne osoby (subskrypcja otwarta lub zamknięta);

związane z podwyższeniem kapitału docelowego kosztem majątku spółki - podwyższenie wartości nominalnej akcji (zamiana akcji na akcje o wyższej wartości nominalnej) oraz objęcie dodatkowych akcji w drodze podziału między akcjonariuszy;

niezwiązane z podwyższeniem kapitału docelowego - dodatkowe emisje akcji uplasowane w drodze zamiany w przypadku zmiany praw, w przypadku konsolidacji i podziału. W takich przypadkach struktura kapitału docelowego nie ulega zmianie, podobnie jak udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki.

W niniejszym artykule poruszone zostaną kwestie związane przede wszystkim z lokowaniem dodatkowych akcji w drodze subskrypcji. Ponieważ zmieniają się udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki, to właśnie przy takim plasowaniu najbardziej prawdopodobne jest naruszenie praw akcjonariuszy, zarówno na etapie podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub rady dyrektorów spółki oraz na etapach plasowania i opłacania dodatkowych akcji.

Dodatkowa emisja akcji może doprowadzić do redystrybucji kontroli korporacyjnej

W wyniku podjęcia przez spółkę akcyjną decyzji o emisji dodatkowych akcji w drodze subskrypcji następuje redystrybucja akcji pomiędzy akcjonariuszy, w wyniku czego stopień wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na decyzje organów zarządzających spółki może zostać znacznie ograniczony. Powoduje to największą liczbę sporów w porównaniu z innymi rodzajami emisji akcji (patrz np. Postanowienie Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 26 grudnia 2013 r. Nr VAS-19016/13 w sprawie nr A27-8268 /2012).

Spory związane z innymi metodami umieszczania oczywiście również się pojawiają, ale znacznie rzadziej. Ponadto, jeśli spór dotyczy podjęcia decyzji w dodatkowej sprawie przez walne zgromadzenie lub zarząd spółki, wówczas podstawy i tryb odwołania są dla nich takie same.

Podstawy sporów inicjowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych są zazwyczaj następujące:

walne zgromadzenie akcjonariuszy lub posiedzenie zarządu odbyło się z naruszeniem;

nie jest przestrzegane prawo poboru akcjonariuszy mniejszościowych;

niezatwierdzone lub niewłaściwie zatwierdzone transakcje, w których występuje interes nabywcy dodatkowych udziałów;

doszło do naruszenia zasad ujawniania;

niewłaściwie określono ograniczony krąg nabywców akcji w drodze subskrypcji zamkniętej;

cena plasowania dodatkowych akcji została nieprawidłowo ustalona;

umowa spółki nie przewiduje wymaganej liczby deklarowanych akcji.

Decyzję o plasowaniu akcji można zaskarżyć do sądu

Najczęstszą przyczyną sporów z inicjatywy akcjonariuszy jest niezgoda tych ostatnich z decyzjami o plasowaniu dodatkowych akcji i ich warunkami przyjętymi przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd spółki akcyjnej.

Należy zauważyć, że decyzja o objęciu dodatkowych akcji w drodze subskrypcji otwartej może zostać podjęta przez zarząd spółki tylko w jednym przypadku: jeżeli liczba dodatkowych akcji zwykłych, które mają zostać objęte, nie przekracza 25% akcji zwykłych (§ 4 art. 39 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych, zob. także postanowienie XVIII Apelacyjnego Sądu Apelacyjnego z dnia 08.04.2014 r. nr 18AP-1223/14 w sprawie o sygn. A34-3999/2012). W prawie wszystkich innych przypadkach decyzję o uplasowaniu dodatkowych akcji może podjąć tylko walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Jednocześnie oczywiste jest, że ta metoda plasowania jest dostępna tylko dla publicznych spółek akcyjnych, ponieważ niepubliczne JSC nie są uprawnione do plasowania akcji i papierów wartościowych o ratingu emisyjnym zamiennych na akcje w ramach otwartej subskrypcji lub oferowania ich w inny sposób do nabycia nieograniczonej liczbie osób (§ 2 ust. 2 art. 39 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych).

Akcjonariusze mają prawo odwołać się do sądu od decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, a także rady dyrektorów spółki. Akcjonariuszowi mniejszościowemu przysługuje w szczególności prawo zaskarżenia:

decyzja o dodatkowej emisji akcji, podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (paragraf 7, art. 49 ustawy o spółkach akcyjnych);

decyzja o dodatkowej emisji akcji podjęta przez kolegialny organ zarządzający – zarząd lub radę nadzorczą (§ 6 art. 68 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych).

Prawo określa pewne warunki, w przypadku których akcjonariusz ma prawo zaskarżyć do sądu decyzję podjętą przez walne zgromadzenie lub zarząd (radę nadzorczą). W obu przypadkach warunki te obejmują:

wydanie zaskarżonej decyzji z naruszeniem wymogów ustawy Prawo o spółkach akcyjnych, innych regulacyjnych aktów prawnych lub statutu spółki;

naruszenie praw i (lub) uzasadnionych interesów spółki lub tego akcjonariusza decyzją.

Ponadto w celu zakwestionowania decyzji walnego zgromadzenia spółki ustanawia się dodatkowy wymóg, zgodnie z którym akcjonariuszowi przysługuje prawo odwołania się od takiej decyzji, jeżeli nie brał udziału w walnym zgromadzeniu lub głosowało przeciwko jego przyjęciu.

Podstawą zaskarżenia decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy są najczęściej:

niewłaściwe zawiadomienie akcjonariuszy o terminie, godzinie i miejscu walnego zgromadzenia, o sprawach i treści punktów porządku obrad, nieudzielenie akcjonariuszom informacji, które mają być udzielone przed zgromadzeniem i na samym zgromadzeniu zgodnie z wymogami par. Sztuka. 52 Prawa o spółkach akcyjnych;

braku kworum lub nieprawidłowego określenia liczby akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, zarówno we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, jak i dla rozstrzygnięcia kwestii zatwierdzania transakcji, którymi jest zainteresowany.

Brak zgody akcjonariuszy mniejszościowych często powoduje również podjęcie przez zgromadzenie decyzji o ustaleniu ceny plasowania dodatkowych akcji.

Należy zauważyć, że sąd ma prawo utrzymać w mocy zaskarżoną decyzję, jeżeli:

popełnione naruszenia nie są znaczące;

podjęta decyzja nie spowodowała u tego akcjonariusza żadnych strat.

Generalnie w sensie procesowym rozpatrywane spory nie różnią się od sporów o stwierdzenie nieważności decyzji walnych zgromadzeń z jakiegokolwiek innego powodu. Praktyka orzecznicza w tej kategorii spraw jest bardzo obszerna i zmienia się wraz z ustawodawstwem, które w ciągu ostatnich kilku lat uległo istotnym zmianom. Warto na przykład zwrócić uwagę na wprowadzenie przez ustawę federalną nr 99-FZ z 05.05.2014 nowej wersji rozdziału 4 podsekcji 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Podmioty prawne” (patrz „Ezh”, 2014, nr 19, s. 12, nr 20, s. 14 ), nowy rozdział 9.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej „Decyzje zgromadzeń” (zob. „Ezh”, 2013, nr 19, s. 14). 7) oraz zmiany i uzupełnienia ustawy Prawo o spółkach akcyjnych.

Warto zgłaszać naruszenia podczas dodatkowej emisji akcji do Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej

Oprócz naruszeń o charakterze ogólnym podczas dodatkowych emisji, o których mowa powyżej, akcjonariusze mniejszościowi mogą również kwestionować bardziej szczegółowe naruszenia popełnione już na etapach plasowania dodatkowych akcji. Na przykład przy wykonywaniu prawa poboru do objęcia dodatkowych akcji składanych w drodze subskrypcji i (lub) przy obejmowaniu dodatkowych akcji w drodze podziału między akcjonariuszy.

Wszystkim akcjonariuszom spółki przysługuje prawo pierwokupu dodatkowych akcji oferowanych w drodze oferty publicznej w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez nich akcji tej kategorii (rodzaju). Jednocześnie z prawa poboru mogą skorzystać tylko akcjonariusze, którzy głosowali przeciw lub nie brali udziału w głosowaniu w sprawie plasowania w drodze oferty prywatnej akcji. Prawo poboru nie przysługuje w przypadku plasowania dodatkowych akcji w drodze subskrypcji zamkniętej wyłącznie pomiędzy akcjonariuszami, jeżeli akcjonariusze mają możliwość nabycia całkowitej liczby plasowanych akcji, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji (ust. , art. 40 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych).

Naruszenia praw akcjonariuszy czy to w zakresie wykonywania prawa poboru, czy też w zakresie proporcjonalnego plasowania akcji emitent może popełnić już na etapie plasowania dodatkowej emisji akcji, czyli po podjęciu decyzji o podwyższeniu kapitału docelowego i po zarejestrowaniu emisji papierów wartościowych przez organ rejestrujący (Bank Centralny Federacji Rosyjskiej). Najczęściej takie naruszenia są wyrażone w następujący sposób:

akcjonariusze nie zostali należycie poinformowani o trybie wykonywania prawa poboru lub proporcjonalnego podziału akcji;

nie przestrzegano warunków i trybu plasowania akcji akcjonariuszy mniejszościowych;

błędnie obliczyli liczbę akcji, które mogliby objąć akcjonariusze mniejszościowi;

występują nieuzasadnione odmowy emitenta przyjmowania wniosków od akcjonariuszy, zawierania umów kupna i sprzedaży dodatkowych akcji itp.

Wymienione naruszenia, których lista bynajmniej nie jest wyczerpująca, mogą stanowić dla akcjonariuszy mniejszościowych podstawę do wniesienia pozwu do sądu.

Należy zauważyć, że w celu przywrócenia praw akcjonariuszy mniejszościowych na etapie plasowania można składać nie tylko pozwy i wnioski, ale także odwołania (skargi i wnioski) do organu rejestracyjnego - Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej. W tym przypadku często ta druga metoda ochrony okazuje się skuteczniejsza niż postępowanie sądowe, a przynajmniej szybsza. Najrozsądniejsze wydaje się jednak działanie równoległe, czyli złożenie pozwu i wysłanie skargi do regulatora.

Skutkiem ochrony praw akcjonariusza mniejszościowego może być odmowa zarejestrowania raportu o wynikach emisji

Zakwestionowanie transakcji nabycia dodatkowych udziałów jako transakcji zainteresowanych stron i (lub) procedury ich zatwierdzania jest również sposobem na ochronę praw akcjonariusza mniejszościowego, chociaż obowiązujące przepisy nie zawierają wymogu obowiązkowego zatwierdzania transakcji dla nabycie dodatkowych akcji, w których jest zainteresowanie, na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego (przed państwową rejestracją emisji akcji i przed rozpoczęciem ich plasowania). Zgodnie z warunkami plasowania akcji nie zawsze wiadomo, czy transakcje nabycia dodatkowych akcji można zakwalifikować jako transakcje, w których występuje zainteresowanie.

Transakcje mogą być również zatwierdzane po państwowej rejestracji emisji akcji, na etapie plasowania, tym bardziej, że zatwierdzenie nie zawsze wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, w niektórych przypadkach zatwierdzenia przez zarząd spółki wystarczy (art. 83 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych).

Kolejnym po plasowaniu i ostatnim etapem emisji jest państwowa rejestracja raportu o wynikach emisji (dodatkowej emisji) emisyjnych papierów wartościowych (podpunkt 5, ust. 1, art. 19 ustawy federalnej z dnia 22 kwietnia 1996 r. nr 39-FZ „O rynku papierów wartościowych”). Jeżeli w trakcie plasowania dodatkowych akcji przez organ rejestrujący, na żądanie akcjonariusza lub samodzielnie, zostaną naruszone warunki objęcia akcji, określone w zarejestrowanej decyzji o dodatkowej emisji akcji, jak również wymogi zostaną ujawnione standardy emisji papierów wartościowych, organ rejestrujący będzie miał prawo do:

odmówić zarejestrowania raportu o wynikach dodatkowej emisji akcji;

przeprowadzić badanie zgodności działania spółki akcyjnej z przepisami prawa o rynku papierów wartościowych, po czym również odmówić rejestracji sprawozdania.

W przypadku odmowy zarejestrowania raportu o wynikach emisji akcji dodatkowa emisja zostaje uznana za nieudaną, a jej rejestracja państwowa zostaje anulowana (postanowienie XIX Apelacyjnego Sądu Arbitrażowego z dnia 22 sierpnia 2011 r. nr 19AP-3684 /11 w sprawie nr A35-14297/2011). Innymi słowy, wszystko wraca do poprzedniego stanu, a jeśli mimo wszystko spółka akcyjna zamierza podwyższyć kapitał zakładowy, to będzie musiała przejść całą procedurę od samego początku, po przeprowadzeniu przygotowań do zwołania i odbycia walne zgromadzenie akcjonariuszy, rejestracja dodatkowej emisji akcji itp.

Należy zauważyć, że istotnym naruszeniem procedury emisji akcji na wszystkich etapach, w tym na etapie plasowania dodatkowych akcji, jest niewłaściwe ujawnienie informacji, których wymagania określa rozporządzenie Banku Rosji z dnia 30, 2014 nr emisyjne papiery wartościowe”. Takie naruszenie może z dużym prawdopodobieństwem prowadzić do odmowy zarówno rejestracji dodatkowej emisji akcji (postanowienie Sądu Arbitrażowego Obwodu Swierdłowskiego z dnia 24 stycznia 2012 r. nr A60-41866/2011), jak i rejestracji raport o wynikach sprawy. Dotyczy to w szczególności publicznych spółek akcyjnych, które są zobowiązane do ujawniania informacji w całości.

Dwuetapowa subskrypcja zamknięta jest niebezpieczna poprzez rozwodnienie pakietów akcji

Znacznie rzadziej niż przypadki naruszenia procedury dodatkowej emisji akcji w ramach subskrypcji otwartej dochodzi do sporów związanych z określeniem ograniczonego kręgu nabywców akcji w ramach subskrypcji zamkniętej.

Postanowienie walnego zgromadzenia akcjonariuszy o plasowaniu akcji w drodze subskrypcji zamkniętej musi zawierać dane dotyczące kręgu osób, wśród których ma być przeprowadzone plasowanie akcji. Ponadto jako krąg nabywców akcji można wskazać nie tylko konkretne osoby fizyczne i (lub) prawne, ale także kategorie takich nabywców. W zdecydowanej większości przypadków tą kategorią są dotychczasowi akcjonariusze spółki, ale możliwe są również inne kategorie, na przykład pracownicy spółki akcyjnej – wszyscy lub spełniający określone kryteria (staż pracy, stanowisko itp.) , wspólnicy spółki akcyjnej (konsumenci lub dostawcy itp.), którzy spełniają określone kryteria itp.

Najpopularniejszym sposobem lokowania jest plasowanie w drodze subskrypcji zamkniętej w dwóch etapach, jeżeli przewiduje to decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz zarejestrowana decyzja o dodatkowej emisji akcji (postanowienie apelacyjne Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 20 listopada 2014 r. nr APL14-556).

W pierwszym etapie akcje plasowane są tylko wśród dotychczasowych akcjonariuszy, gdy mają oni możliwość nabycia całej liczby akcji przeznaczonych do uplasowania. W drugim etapie akcje emisji dodatkowej, nieobjęte przez akcjonariuszy w pierwszym etapie, mogą zostać objęte przez osoby trzecie. Innymi osobami mogą być zarówno akcjonariusze chcący nabyć większą liczbę akcji, jak i osoby z zewnątrz.

Drugi etap to swego rodzaju zapis zamknięty w określonym ograniczonym gronie osób na objęcie dodatkowych akcji, które nie zostały objęte przez akcjonariuszy. To właśnie te okoliczności powodują niezadowolenie akcjonariuszy mniejszościowych, którzy uważają, że w ten sposób następuje rozwodnienie ich pakietów akcji (Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołga-Wiatka z dnia 26 grudnia 2011 r. nr F01-4894/11 w sprawie nr A82-6543/2010). Rzeczywiście, naruszenia na tym etapie są całkiem możliwe i najczęściej wiążą się z celowym nieprzyznaniem akcji akcjonariuszom proporcjonalnie do ich akcji, naruszeniem procedury przyjmowania wniosków od akcjonariuszy mniejszościowych itp. sprawa nr A51- 11603/200844-328).

Jednak przy tej samej dwuetapowej metodzie umieszczania w abonamencie zamkniętym, podobnie jak w przypadku innych rodzajów abonamentu, szczególnie popularne są gry z ceną lokowania. Prawo o spółkach akcyjnych stanowi, że zapłata za dodatkowe akcje objęte subskrypcją następuje po cenie, którą ustala zarząd (rada nadzorcza) na podstawie ich wartości rynkowej, ale nie niższa niż wartość nominalna akcji (ust. 2 ust. 1 art. 36 ust. 1 ust. 1 art. 77 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych). Jednak prawo, choć wymaga kierowania się ceną rynkową akcji, nie przewiduje obowiązkowego zaangażowania niezależnego rzeczoznawcy majątkowego w celu ustalenia takiej wartości. W tym zakresie wiele sporów sądowych powstaje z inicjatywy akcjonariuszy, którzy uważają, że wartość akcji została zaniżona i naruszono ich prawa (postanowienie XVIII Apelacyjnego Sądu Arbitrażowego z dnia 27 sierpnia 2015 r. nr 18AP-8749/15 w sprawie nr A07-326/2015).

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może ulec zmianie w określonych przypadkach. Można je w rezultacie zmniejszyć lub wręcz przeciwnie zwiększyć poprzez ich dodatkową emisję. W tym artykule opowiem o tym, czym jest dodatkowa emisja akcji, jak jest przeprowadzana, jak jest regulowana oraz jakie są jej główne cele i cele.

Zacznijmy od prostej definicji:

Dodatkowa emisja akcji nazywana jest zwykle ich dodatkową emisją prowadzącą do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w wyniku zmniejszenia udziałów jej dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyjaśnię na prostym przykładzie:

Firma posiadała kapitał zakładowy w wysokości 100 000 rubli w związku z pierwszą emisją 100 udziałów po 1000 rubli każdy. Jednocześnie każda akcja dawała właścicielowi 1/100 udziału w działalności spółki (w tym w jej zyskach w formie dywidendy). A po wyemitowaniu dodatkowych 100 akcji jej kapitał zakładowy podwoił się, ale wręcz przeciwnie, liczba akcji na akcję spadła 2-krotnie (obecnie wynosi 1/200).

Etapy dodatkowej emisji akcji

Dodatkowa emisja akcji jest procedurą ściśle regulowaną, która obejmuje szereg następujących głównych etapów:

1. Podejmowanie decyzji (zwykle inicjowane przez zarząd spółki lub jednego lub więcej akcjonariuszy większościowych);
2. Zatwierdzenie decyzji. Zwykle decyzja o emisji dodatkowych akcji spółki jest zatwierdzana na walnym zgromadzeniu jej akcjonariuszy, ale zdarza się, że statut spółki akcyjnej przyznaje tę prerogatywę bezpośrednio zarządowi (w tym przypadku nikt nie jest zainteresowany opinia większości akcjonariuszy);
3. Rejestracja dodatkowej sprawy we właściwych organach państwowych;
4. Plasowanie akcji nowej emisji. Początkowo umieszczani są wśród dotychczasowych akcjonariuszy spółki, którzy wyrazili chęć zwiększenia w niej swojego udziału, a następnie pozostałe udziały może nabyć każdy;
5. Rejestracja raportu z przeprowadzonej dodatkowej emisji we wszystkich tych samych instytucjach państwowych;
6. Zmiany statutu spółki.

Etapy wydania dodatkowego

Rozważmy te etapy bardziej szczegółowo.

Etap pierwszy: Podjęcie decyzji o dodatkowej emisji akcji

Decyzję taką zwykle podejmuje zarząd na podstawie szczegółowej analizy aktualnego stanu spółki oraz oceny perspektyw jej dalszego rozwoju. Może to wynikać z takich powodów, jak na przykład:

• Dotkliwy brak środków na bieżące funkcjonowanie firmy;
• Konieczność rozszerzenia produkcji lub jej unowocześnienia, aby nadążyć za konkurencją i tym samym utrzymać się na powierzchni;
• Niemożność uzyskania kredytu w banku;
• Konsolidacja kapitału zakładowego spółki.

Więcej szczegółów na temat celów wydania dodatkowego znajduje się w jednej z poniższych sekcji.

Etap drugi: Zatwierdzenie decyzji

W przypadku, gdy statut spółki akcyjnej nie stanowi wprost, że zarząd ma prawo do samodzielnego podjęcia i zatwierdzenia decyzji o dodatkowej emisji akcji, sprawa ta zostaje przedstawiona walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jednocześnie przed spotkaniem przedstawiane są główne powody, które skłoniły do ​​podjęcia tej decyzji, podawane są dane analityczne dotyczące aktualnego stanu rzeczy. Następnie przeprowadza się głosowanie, w którym każdemu akcjonariuszowi przysługuje głos proporcjonalny do posiadanych przez niego akcji.

Główną wagę na takich zgromadzeniach mają głosy akcjonariuszy większościowych (posiadających stosunkowo duże udziały). Wynika to nie tylko z faktu, że ich udział (i liczba głosów) jest większy, ale również z tej prostej przyczyny, że nie wszyscy drobni akcjonariusze biorą udział w zgromadzeniach **.

** Zgromadzenie będzie miało kworum, jeżeli weźmie w nim udział ponad 50% (art. 58 ustawy „Prawo spółek akcyjnych”) głosów. Oznacza to, że jeżeli za podjęciem uchwały zagłosuje dwóch akcjonariuszy większościowych, posiadających pakiety akcji po 20% każdy, a ponadto w głosowaniu weźmie udział co najmniej 11% akcjonariuszy mniejszościowych, decyzja zostanie podjęta (nawet jeśli wszyscy akcjonariusze mniejszościowi zagłosują przeciw ).

Krok trzeci: rejestracja rozwiązania

W ciągu trzech miesięcy od daty zatwierdzenia decyzji (nie później niż) musi zostać zarejestrowana w Banku Rosji (albo w departamencie dopuszczenia do rynku finansowego, albo w odpowiednim biurze terytorialnym Banku Centralnego Rosji Federacja).

W celu przeprowadzenia procedury rejestracji emitent musi dostarczyć dokumenty zgodnie z poniższym wykazem:

Etap czwarty: Plasowanie akcji nowej emisji

Nowo wyemitowane akcje muszą zostać przekazane akcjonariuszom (zarówno obecnym, jak i nowym). Umieszczenie można wykonać na następujące główne sposoby:

1. Wśród obecnych akcjonariuszy. W tym przypadku akcje są rozdzielane wyłącznie pomiędzy dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Każdy z nich ma prawo do nabycia udziałów w ilości odpowiadającej udziałowi, który aktualnie posiada;
2. Poprzez zamkniętą subskrypcję. W tym przypadku oferty kupna akcji kierowane są do ściśle ograniczonego kręgu osób;
3. Poprzez otwartą subskrypcję. Jednocześnie każdy ma prawo do nabycia akcji, ale pierwszeństwo mają nadal dotychczasowi akcjonariusze;
4. Poprzez konwersję. Jest to procedura bardziej złożona, której konieczność może wynikać ze zmiany wartości nominalnej akcji, zmiany przyznanych przez nie uprawnień, konsolidacji lub podziału akcji.

Etap piąty: Rejestracja raportu o dodatkowej emisji akcji

Po przeprowadzeniu emisji i podziale akcji pomiędzy akcjonariuszy, emitent obowiązkowo musi sporządzić i zarejestrować sprawozdanie ze wszystkich procedur przeprowadzonych w wyniku emisji dodatkowej. Raport ten należy złożyć we właściwym departamencie Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nie później niż trzydzieści dni od daty umieszczenia wszystkich dodatkowo wyemitowanych akcji.

Wraz z raportem należy złożyć następujący pakiet dokumentów:

Na podstawie przesłanego raportu przeprowadzana jest szczegółowa kontrola, w wyniku której można zidentyfikować wszelkie naruszenia i niezgodności z normami i zasadami regulacyjnymi prawa (jeśli zostały popełnione w trakcie emisji). Naruszenia te mogą być karane różnego rodzaju sankcjami nałożonymi na emitenta. Stopień odpowiedzialności może się różnić w zależności od wagi popełnionych naruszeń, aż do momentu, w którym wyniki dodatkowej emisji mogą zostać unieważnione.

Etap szósty: Zmiany w statucie emitenta i ich rejestracja

Ustawa nr 129-FZ zobowiązuje do zgłaszania wszelkich zmian danych zawartych w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych) nie później niż trzy dni po ich wystąpieniu. W wyniku dodatkowej emisji zmienia się m.in. wysokość kapitału docelowego spółki akcyjnej, a fakt ten wymaga obowiązkowej rejestracji.

W tym celu, po dokonaniu odpowiednich zmian w statucie, należy niezwłocznie złożyć wniosek do punktów rejestracji w miejscu siedziby firmy wydającej. Z kolei organ rejestrowy jest zobowiązany do wystawienia emitentowi zawiadomienia o rejestracji w terminie trzech dni od dnia złożenia wniosku.

Dokumenty wymagane do rejestracji zmian w statucie JSC:

Jaki jest cel dodatkowej emisji akcji?

Najbardziej oczywistym celem dodatkowej emisji akcji jest zdobycie „darmowych” pieniędzy na dalszy rozwój biznesu. Co oznacza „bezpłatny”? Oznacza to, że pieniędzy uzyskanych ze sprzedaży dodatkowo wyemitowanych akcji nie trzeba później nikomu zwracać ani płacić od nich odsetek (jak np. przy emisji obligacji czy zaciąganiu pożyczki).

Czasami istnieje pilna potrzeba pieniędzy (na modernizację produkcji, rozszerzenie działalności itp.). Jednocześnie banki nie zawsze są gotowe udzielić kredytu lub zgadzają się na to, ale na raczej niekorzystnych warunkach. W takim przypadku, aby utrzymać się na powierzchni, często nie ma innego wyjścia, jak tylko wyemitować dodatkowe akcje.

Często dodatkowa emisja przeprowadzana jest na tle przeszacowania akcji spółki (gdy wartość rynkowa spółki przewyższa wartość księgową). Takie przeszacowanie można dość szybko zdiagnozować, patrząc na takie główne mnożniki, jak np. P/B, P/E.

Zdarzają się również przypadki, gdy dodatkowa emisja jest przeprowadzana zgodnie z wymogami prawa. Na przykład banki są zmuszone uciekać się do tego w przypadkach, gdy wielkość minimalnej dopuszczalnej dla nich kwoty kapitału docelowego jest zwiększona przez prawo.

I wreszcie procedura ta jest często przeprowadzana w celu konsolidacji kapitału docelowego i skoncentrowania zarządzania spółką w rękach grupy akcjonariuszy większościowych. Zgodnie z literą prawa każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwokupu akcji nowej emisji w stosunku do akcji, które aktualnie posiada. Większość kapitału zakładowego jest rozwodniona pomiędzy ogromną liczbę drobnych akcjonariuszy i nie każdy z nich skorzysta z prawa do nabycia dodatkowych akcji. To właśnie daje akcjonariuszom większościowym możliwość ich wykupu, zwiększając tym samym swoje udziały w spółce.

Negatywne konsekwencje dodatkowego problemu

Przede wszystkim dodatkowa emisja godzi w interesy posiadaczy stosunkowo niewielkich udziałów w spółce – akcjonariuszy mniejszościowych. Zwykli posiadacze mniejszych pakietów akcji często nie mają realnej możliwości zapobieżenia temu procesowi. Wprawdzie decyzja zapada na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (chyba, że ​​statut spółki stanowi inaczej), ale ze względu na rozmycie udziałów i nieskoordynowane działania akcjonariuszy mniejszościowych, to właśnie głosy akcjonariuszy większościowych mają tu główną wagę . A akcjonariusze większościowi, jak wspomniano powyżej, często działają nie tyle w interesie spółki, ile dbają o własne, egoistyczne interesy (a interesy spółki nie zawsze pokrywają się z interesami poszczególnych akcjonariuszy większościowych).

Co dzieje się z istniejącymi akcjami spółki podczas ich dodatkowej emisji? Wszystko jest proste. Załóżmy, że posiadasz dziesięć udziałów o wartości 1500 USD każdy. Jednocześnie jesteś właścicielem określonego udziału w działalności firmy emitującej (przy łącznej liczbie akcji 100 000 sztuk, Twój udział w firmie wyniesie (10/100 000)x100% = 0,01%) oraz odpowiednio możesz liczyć na odpowiedni udział w zyskach (w formie dywidendy).

A po przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji (niech będzie wyemitowanych kolejnych 20 000 akcji) nastąpią następujące zmiany:

1. Zmniejszy się udział firmy na akcję. Jeśli wcześniej było to 0,001% ((1/100000)x100%), teraz będzie to 0,0008% ((1/120000)x100%);
2. W związku z tym zmniejszy się również kwota dywidendy wypłacanej na akcję;
3. Wszystko to w naturalny sposób doprowadzi do spadku wartości rynkowej akcji, zmniejszy się ona proporcjonalnie do liczby nowo wyemitowanych akcji. Oznacza to, że w naszym przypadku, jeśli liczba akcji wzrośnie 1,2 razy, to ich cena również spadnie o około 1,2 razy i wyniesie około 1250 rubli **.

Jak widać, dla zwykłych akcjonariuszy spółki, którzy posiadają w niej niewielkie udziały, dodatkową kwestią jest bardzo nieprzyjemna procedura, gdyż może ona znacząco obniżyć wartość ich akcji i wysokość otrzymywanej dywidendy.

W związku z tym, w celu zminimalizowania negatywnych skutków dodatkowej emisji akcji oraz ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ustawodawstwo rosyjskie wprowadza szereg zasad i ograniczeń dotyczących tej procedury.

** Należy tu rozumieć, że wartość rynkowa akcji zależy od wielu czynników, a co za tym idzie jej wartość z reguły zawsze różni się od tak wyliczonej.

Regulacja prawna

Dodatkowa emisja akcji w Federacji Rosyjskiej musi zostać przeprowadzona w ścisłej zgodności z przepisami określonymi w następujących aktach prawnych:

1. Ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. (zmieniona 4 listopada 2019 r.) „O spółkach akcyjnych”;
2. Ustawa federalna nr 39-FZ z dnia 22 kwietnia 1996 r. (zmieniona 26 lipca 2019 r.) „O rynku papierów wartościowych”.

Oto fragment art. 28 ustawy federalnej nr 208-FZ:

A oto, co mówi artykuł 40 tej samej ustawy:

Przykład dodatkowej emisji akcji

Znana we wszystkich miastach Rosji sieć sklepów spożywczych Magnit przeprowadziła pod koniec 2017 roku dodatkową emisję akcji. W tym czasie firma pilnie potrzebowała pieniędzy na spłatę zobowiązań, zorganizowanie własnej produkcji i dalszy rozwój sieci sklepów.

Zarząd firmy wybrał całkiem dobry moment na dodatkową emisję. Rzeczywiście, w momencie jej posiadania akcje spółki były mocno przewartościowane (na co wskazują wartości mnożników , P/CF, ). W każdym razie obniżka ceny była nieunikniona, ponieważ spółka po raz pierwszy w tym roku nie planowała wypłaty dywidendy. Ponadto wskaźniki wzrostu firmy i jej zyski zaczęły wyraźnie spadać, a zadłużenie zaczęło rosnąć.

Można było uplasować dodatkowo wyemitowane akcje po dość korzystnej cenie, uzyskując w ten sposób potrzebną ilość „darmowych” pieniędzy. Cena akcji oczywiście spadła, ale jak wspomniano powyżej, było to i tak nieuniknione, aw tym przypadku można było wyciągnąć z tego znaczny zysk. To prawda, że ​​\u200b\u200bnależy zauważyć, że zysk ten został osiągnięty w dużej mierze kosztem zwykłych akcjonariuszy, których akcje w wyniku tego wszystkiego zostały znacznie zmniejszone.

Koszt obsługi prawnej rejestracji emisji akcji złożonych w drodze subskrypcji wynosi 55 tysięcy rubli.
Wysokość cła państwowego wynosi 0,2% kwoty emisji, ale nie więcej niż 200 tysięcy rubli.
Koszt usług prawnych związanych z rejestracją raportu o wynikach emisji akcji wynosi 25 tysięcy rubli.
Wysokość cła państwowego wynosi 35 tysięcy rubli.

Plasowanie akcji w drodze subskrypcji jest decyzją o podwyższeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej w drodze objęcia dodatkowych akcji. Istnieją dwie formy subskrypcji - otwarta i zamknięta.

Dodatkowa emisja akcji najczęściej przeprowadzana jest w celu przyciągnięcia środków do spółki, a jej skutkiem jest podwyższenie kapitału docelowego. Ponadto celem tego postępowania może być poszerzenie kręgu akcjonariuszy lub przeprowadzenie jakiejś formy reorganizacji.

Z punktu widzenia procedury przeprowadzenia emisji dodatkowej ma on wiele wspólnego z pierwotnym plasowaniem akcji, jednak nadal istnieje szereg cech, które są dla niego charakterystyczne.

Przed przeprowadzeniem dodatkowej emisji papierów wartościowych należy upewnić się, że spełnione są poniższe warunki.

Ustawodawstwo określa następujące sposoby plasowania papierów wartościowych dodatkowej emisji:

Tradycyjnie procedurę przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji można podzielić na kilka powiązanych ze sobą etapów.

Oczywiście przeprowadzenie dodatkowej emisji papierów wartościowych to proces wymagający szczególnej wiedzy prawniczej, zrozumienia niuansów, doświadczenia, uważności i odpowiedzialności. Wskazane jest powierzenie jego realizacji organizacji zajmującej się tego typu zagadnieniami na profesjonalnym poziomie.

Rejestracja akcji JSC - emisja dodatkowa

Dodatkowa emisja akcji JSC jest w praktyce dość powszechną procedurą, ale jednocześnie charakteryzuje się kilkoma własnymi cechami, których nie wolno przegapić, aby nie narazić się na jej unieważnienie lub inne nieprzyjemne konsekwencje w przyszłości. Za pomocą dodatkowej emisji akcji spółki z powodzeniem przyciągają inwestycje finansowe, zwiększając tym samym swój kapitał zakładowy.

Dodatkowa emisja każdej spółki akcyjnej rozpoczyna się z chwilą podjęcia i zatwierdzenia przez uprawniony statutowo organ odpowiedniej decyzji o dodatkowej emisji akcji. Jednocześnie należy zauważyć, że taka decyzja zgodnie z prawem ma swoje obowiązkowe dane i wykaz informacji, które należy w niej wskazać, na przykład:

• pełna nazwa i adres JSC;
• data przyjęcia i zatwierdzenia takiej decyzji;
• nazwa upoważnionego organu JSC, który podjął i zatwierdził decyzję;
• rodzaj papierów wartościowych, dla których podejmowana jest decyzja o ich dodatkowej emisji oraz ich dokładną liczbę;
• dokładną łączną liczbę wcześniej uplasowanych akcji;
• warunki uplasowania takich akcji oraz inne określone informacje.

Przyszły wynik jego rejestracji zależy bezpośrednio od jasnego i kompetentnego sporządzenia decyzji o dodatkowej emisji akcji Twojej JSC. Dlatego radzimy na tym etapie zaangażować w przygotowanie takiej decyzji wykwalifikowanych prawników. Pomoże Ci w tym First Legal Company, która profesjonalnie zajmuje się rejestracją akcji, w tym ich dodatkową emisją.

Pomożemy Ci w podjęciu decyzji o dodatkowej emisji akcji w Twojej JSC, biorąc pod uwagę wszystkie Twoje życzenia, a także ściśle przestrzegając wymogów prawnych. Na etapie jego rejestracji państwowej nasi pracownicy samodzielnie przygotują dla Państwa cały pakiet wymaganych dokumentów i przekażą go do punktu rejestracji w celu przekazania Państwu gotowych dokumentów potwierdzających prawidłową rejestrację państwową dodatkowej emisji akcji Twoja JSC.

Należy pamiętać, że takie dokumenty również podlegają szczególnym wymogom co do ich treści i formy. Tak więc absolutnie wszystkie dokumenty są dostarczane przez wnioskodawcę do rejestracji państwowej w formie papierowej. Ponadto część z nich, jak np. decyzja w sprawie wydania dodatkowego, składana jest również w formie elektronicznej (format XML wersja 1.0, kodowanie Windows-1251, rozszerzenie .smc). Jeżeli którykolwiek z dokumentów ma nie jedną, a kilka kartek, musi być zszyty, ponumerowany i opieczętowany podpisem i pieczęcią OA.

Opisane powyżej wymogi, a także szczegółową procedurę składania wniosków do organu rejestracyjnego o państwową rejestrację dodatkowej emisji akcji, określają specjalne Standardy. Dokument ten zatwierdzał wykaz dokumentów, jakie powinien sporządzić wnioskodawca – spółka akcyjna chcąca zarejestrować dodatkową emisję swoich akcji.

Przede wszystkim należy wypełnić specjalny wniosek o rejestrację państwową oraz kwestionariusz zgodnie z formularzami stanowiącymi załączniki do Standardów. Powinny im towarzyszyć:

1. dokumenty potwierdzające państwową rejestrację Twojej spółki akcyjnej i jej statut (w najnowszym wydaniu);
2. decyzja Twojej spółki akcyjnej o przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji;
3. decyzja JSC o zatwierdzeniu decyzji o przeprowadzeniu dodatkowej emisji akcji;
4. decyzja JSC w sprawie plasowania takich papierów wartościowych;
5. dokument potwierdzający opłacenie w całości opłaty państwowej za rejestrację dodatkowej emisji akcji;
6. spis wszystkich tych dokumentów, sporządzony również w formie stanowiącej załącznik do Standardów.

Ponadto punkt rejestracji może wymagać przedstawienia innych dokumentów, na przykład zaświadczenia o opłaceniu kapitału docelowego itp.

Należy również pamiętać o warunkach rejestracji państwowej dodatkowej emisji akcji swojej JSC - wszystkie dokumenty należy złożyć w organie rejestracyjnym nie później niż trzy miesiące po zatwierdzeniu decyzji o dodatkowej emisji akcji lub w ciągu miesiąca później - jeżeli takiej rejestracji towarzyszy państwowa rejestracja prospektu emisyjnego.

W przypadku przekroczenia tych terminów organ rejestracyjny może odmówić dokonania odpowiedniej rejestracji państwowej.

Przyczyny podobnej decyzji odmownej mogą obejmować, oprócz:

• identyfikacja wszelkich naruszeń wymogów aktów prawnych popełnionych przez wnioskodawcę w procesie przygotowywania dokumentów lub ich składania;
• identyfikacja niezgodności przedkładanych do rozpatrzenia dokumentów ze Standardami i właściwymi przepisami prawa;
• nieprzedłożenia przez wnioskodawcę wymaganych dokumentów w terminie 30 dni itp.

Ponadto Standardy przewidują szereg przypadków, w których nie można przeprowadzić państwowej rejestracji dodatkowej emisji akcji Twojej spółki akcyjnej. Obejmują one:

1. niepełna płatność kapitału docelowego Twojej JSC;
2. brak przeprowadzenia państwowej rejestracji raportów lub niezłożenie zawiadomień o wynikach wcześniej wyemitowanych akcji tej spółki akcyjnej;
3. brak w statucie twojej spółki akcyjnej norm dotyczących ilości, a także wartości nominalnej deklarowanych papierów wartościowych i praw, które one chronią.

Należy wziąć pod uwagę wszystkie powyższe fakty, a także wstępnie sprawdzić ich obecność lub brak przed złożeniem dokumentów do państwowej rejestracji dodatkowej emisji akcji Twojej JSC.

Pomoże to nie tylko zaoszczędzić cenny czas, ale także uniknąć odmowy punktu rejestracji, co z kolei pociągnie za sobą inne negatywne konsekwencje. W końcu, jak wiesz, niezarejestrowana dodatkowa emisja akcji nie daje ci prawa do lokowania takich papierów wartościowych i przyciągania dodatkowych inwestycji do twojej JSC.

Decyzja o dodatkowej emisji akcji

Załącznik nr 4 pkt 2 do Standardów Emisji Papierów Wartościowych i Rejestracji Papierów Wartościowych Prospekty emisyjne

A) Forma strony tytułowej decyzji o dodatkowej emisji akcji spółki akcyjnej w drodze podziału między akcjonariuszy

Zarejestrowany „__” ________ 20__
stanowy numer rejestracyjny
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(nazwa jest wskazana
organ rejestracyjny)
_____________________________________
(podpis osoby upoważnionej)

(pieczęć urzędu rejestracyjnego)

DECYZJA O DODATKOWEJ EMISJI AKCJI

(podana jest pełna nazwa emitenta)
___________________________________________________________________________
(kategoria (rodzaj) akcji, które mają być uplasowane, forma, nominalna
wartość, ilość, sposób plasowania akcji)

Zatwierdzony decyzją __________________________________________________________________________,
(wskazać organ emitenta, który zatwierdził
decyzja o dodatkowej emisji akcji)

przyjęto „__” ________ 20__, protokół z dnia „__” ________ 20__ N ______,

na podstawie decyzji z dnia ____________________________________________________,
(wskazana jest odpowiednia decyzja o umieszczeniu
dodatkowe akcje)

przyjęty przez ______________________________ „__” ________ 20__,
(określić organ emitenta,
decydując się na lokatę
dodatkowe akcje)
protokół z dnia „__” __________ 20__ N __________.

Lokalizacja emitenta i numery kontaktowe ___________________________
(miejsce jest wskazane
___________________________________________________________________________
lokalizację emitenta i numery kontaktowe emitenta ze wskazaniem
numer kierunkowy)

—————————————————————————
¦Nazwa stanowiska szefa emitenta ________________________ __¦
¦ podpis I.O. Nazwisko ¦
¦Data „__” ________ 20__ MP ¦
—————————————————————————

B) Informacja zawarta w postanowieniu o dodatkowej emisji akcji spółki akcyjnej w drodze dystrybucji wśród akcjonariuszy

Rodzaj papierów wartościowych: akcje (imienne).
2. Kategoria (rodzaj) akcji, które mają być plasowane
Wskazuje się kategorię akcji, które mają być uprzywilejowane (zwykłe lub uprzywilejowane), a dla akcji uprzywilejowanych, dla których określa się ich rodzaj, ten rodzaj akcji uprzywilejowanych.
3. Forma akcji: nie dokumentalna.
4. Wartość nominalna każdej akcji emisji dodatkowej
Podana jest wartość nominalna każdej akcji dodatkowej emisji.
5. Liczba papierów wartościowych dodatkowej emisji
Wskazana jest liczba uplasowanych akcji emisji dodatkowej.
6. Łączna liczba dotychczas uplasowanych papierów wartościowych w tej emisji
7. Prawa posiadacza każdej akcji dodatkowej emisji
7.1. W przypadku akcji zwykłych wskazane są dokładne postanowienia statutu spółki akcyjnej dotyczące praw przyznanych akcjonariuszom z akcji zwykłych: o prawie do otrzymania zadeklarowanej dywidendy, o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z prawem do głosowania we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji, w sprawie prawa do otrzymania części majątku spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji.

7.2. W przypadku akcji uprzywilejowanych wskazane są dokładne postanowienia statutu spółki akcyjnej dotyczące praw przyznanych akcjonariuszom przez akcje uprzywilejowane: o wysokości dywidendy i (lub) wartości likwidacyjnej akcji uprzywilejowanych, prawie akcjonariusza do otrzymania zadeklarowanych dywidendy, o prawie akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z prawem głosu w sprawach należących do jego kompetencji w przypadkach, w sposób i na warunkach określonych zgodnie z ustawą federalną „O spółkach akcyjnych”. W takim przypadku, gdy statut spółki akcyjnej przewiduje akcje uprzywilejowane dwóch lub więcej rodzajów, dla każdego z których określa się wysokość dywidendy i (lub) wartość likwidacyjną, kolejność wypłaty dywidendy i (lub ) wskazana jest również wartość likwidacyjna dla każdego z nich.
Jeżeli statut spółki akcyjnej przewiduje ograniczenie maksymalnej liczby głosów przysługujących jednemu akcjonariuszowi, należy wskazać takie ograniczenie.
7.3. Jeżeli plasowane akcje są akcjami uprzywilejowanymi zamiennymi na zwykłe lub uprzywilejowanymi innego rodzaju, rodzaj (rodzaj), wartość nominalną i liczbę akcji, na które każda akcja zamienna jest zamieniana, prawa przyznane z akcji, na które są zamieniane , a także procedurę i warunki takiej konwersji.
8.

Warunki i tryb plasowania akcji dodatkowej emisji
8.1. Sposób plasowania akcji: podział dodatkowych akcji pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej.
8.2. Termin plasowania akcji
Wskazana jest data (procedura ustalenia daty), w której przeprowadzana jest dystrybucja dodatkowych akcji.
8.3. Procedura plasowania akcji
Określa tryb podziału dodatkowych akcji pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej.
8.4. Majątek, kosztem którego zwiększa się kapitał docelowy
Wskazano majątek (środki własne), kosztem (którego) dokonuje się podwyższenia kapitału docelowego spółki akcyjnej: kapitał zapasowy; i (lub) stany funduszy celowych na koniec roku poprzedniego, z wyjątkiem funduszu rezerwowego i funduszu korporacyjnego pracowników przedsiębiorstwa oraz (lub) zyski zatrzymane z lat ubiegłych.
9. Obowiązek emitenta i (lub) rejestratora prowadzącego rejestr posiadaczy imiennych papierów wartościowych emitenta, na żądanie zainteresowanego, przekazania mu odpisu niniejszej decyzji o dodatkowej emisji akcji za opłatą nie przekracza koszty jego wytworzenia
10. Obowiązek emitenta do zapewnienia praw posiadaczy akcji, pod warunkiem przestrzegania przez nich trybu wykonywania tych praw określonego przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej
11. Inne informacje przewidziane w niniejszych Standardach