Emetimi shtesë i aksioneve: qëllimet, metodat, parametrat. Procedura për emetimin shtesë të aksioneve Një emetim shtesë i aksioneve çon në

Letrat e tij me vlerë. Emetimi i aksioneve dhe vendosja e tyre kryhet drejtpërdrejt me themelimin e kompanisë (në mesin e pjesëmarrësve të saj), si dhe në rastin e një vendimi për të rritur kapitalin e autorizuar me ndihmën e aksioneve shtesë (ose kur konvertohen letra të tjera me vlerë në ato).

Letrat me vlerë si aksione konfirmojnë të drejtën e zotëruesve për një aksion në kapitalin e shoqërisë, si dhe të gjitha të drejtat që rrjedhin nga kjo (menaxhimi, marrja e një pjese të fitimit, disponimi i aksioneve, etj.). Ato janë dokumente të përhershme që ndalojnë qarkullimin vetëm kur lëshuesi i tyre largohet nga tregu.

Emetimi i aksioneve është një masë e domosdoshme që shumica e kompanive përdorin kur kanë nevojë për fonde shtesë për zhvillim. Kjo është alternativa më e mirë për kreditë dhe kërkimin e investitorëve.

Emetimi i aksioneve është një emetim që kryhet në mënyrë të rregulluar rreptësisht me ligj. Rregullimi i procedurës në nivel shtetëror kryhet për të mbrojtur investitorët nga pandershmëria e mundshme e emetuesve.

Është e mundur të kryhen disa emetime të aksioneve: të zakonshme dhe të preferuara (me një vlerë nominale jo më shumë se 25% të kapitalit të autorizuar).

Një emetim shtesë i aksioneve shoqërohet me ndryshime në Statutin e Shoqatës. Fazat e tij kryesore janë: marrja e një vendimi për prodhimin e certifikatave (me një formë dokumentare emetimi), vendosja e drejtpërdrejtë e letrave me vlerë dhe regjistrimi i mëtejshëm i një raporti për rezultatet e emetimit të tyre.

Nëse numri i aksionarëve është më shumë se 500 (ose vlera totale e aksioneve është më shumë se 50 mijë paga minimale), atëherë do të jetë e nevojshme të regjistrohet një prospekt emetimi (në këtë rast, emetimi konsiderohet publik).

Një emetim shtesë i aksioneve është një procedurë komplekse dhe e rregulluar rreptësisht që kërkon raportim jashtëzakonisht transparent dhe hapje të informacionit për emetuesin.

Gjatë regjistrimit të një emetimi, detyrimet e emetuesit përcaktohen (me shkrim), dhe të gjithë emetimit i caktohet një numër shtetëror. Në rast të një çështjeje publike, kompania është e detyruar t'u sigurojë investitorëve akses të lirë në informacionin që u nevojitet. Në të njëjtën kohë, kompania duhet të publikojë raporte mbi aktivitetet (raportet tremujore të emetuesit me të dhëna për gjendjen financiare). Vendosja e aksioneve mund të fillojë vetëm pas përfundimit të regjistrimit.

Vendimi për çështje shtesë merret nga absolutisht të gjithë pjesëmarrësit e ndërmarrjes në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.

Shtrirja e të drejtave që i jepen pronarit të një aksioni varet nëse ai është i zakonshëm apo i preferuar. në përpjesëtim të drejtë me rezultatet financiare të punës së shoqërisë për vitin. Kompania ka të drejtë të vendosë të mos paguajë dividentë, në vend të kësaj t'i drejtojë fitimet në zhvillimin e prodhimit.

Emetimi i aksioneve përmban rreziqe, pasi emetuesi mund të bëjë një gabim në llogaritjet, si rezultat i të cilit nuk do të vendosen letra me vlerë shtesë (investitorët e mundshëm nuk do t'i blejnë ato), gjë që do të ulë vlerën e aksioneve tashmë të kuotuara.

Në shumicën e rasteve, ajo kryhet me qëllim të tërheqjes së fondeve për kompaninë, dhe rezultati i saj është një rritje në kapitalin e autorizuar. Për më tepër, qëllimi i kësaj procedure mund të jetë zgjerimi i rrethit të aksionarëve ose kryerja e ndonjë forme riorganizimi.

Nga pikëpamja e procedurës për kryerjen e një emetimi shtesë, ajo ka shumë të përbashkëta me vendosjen fillestare të aksioneve, megjithatë, ka ende një sërë veçorish që janë karakteristike për të.

Veçoritë e një emetimi shtesë të aksioneve

Përpara se të kryeni një emetim shtesë të letrave me vlerë, është e nevojshme të siguroheni që të plotësohen kushtet e mëposhtme.

• Të gjitha emetimet e letrave me vlerë të kryera më parë nga kompania janë përfunduar plotësisht. Kjo do të thotë, aksionet (obligacionet) paguhen plotësisht, raportet mbi rezultatet e mbajtjes regjistrohen në mënyrën e përcaktuar, rezultatet e çështjeve miratohen në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe ndryshimet përkatëse pasqyrohen në statut. të kompanisë.
• Një emetim shtesë kryhet në një shumë që nuk e kalon numrin e aksioneve të autorizuara (aksione që shoqëria ka të drejtë të vendosë përveç atyre të vendosura tashmë). Numri dhe karakteristikat e tyre duhet të përcaktohen në statut.
  Nëse statuti nuk përcakton aksionet e deklaruara në shumën e mjaftueshme për një emetim shtesë, rekomandohet që të merret një vendim për aksionet e autorizuara në të njëjtën mbledhje në të cilën do të shqyrtohet emetimi i një emetimi të ri.
• Kompania kryen zbulimin e nevojshëm të informacionit në përputhje me procedurën e përcaktuar me ligj.

Mënyrat e vendosjes së emetimeve shtesë të letrave me vlerë

Legjislacioni përcakton metodat e mëposhtme të vendosjes së letrave me vlerë të emetimit shtesë:

• shpërndarja ndërmjet aksionarëve;
• abonim (mund të jetë i hapur dhe i mbyllur);
• shndërrimi i letrave me vlerë në aksione (algoritmi i konvertimit përcaktohet nga statuti i kompanisë dhe kushtet për emetimin e letrave me vlerë).

Fazat e një emetimi shtesë të aksioneve

Në mënyrë konvencionale, procedura për kryerjen e një emetimi shtesë të aksioneve mund të ndahet në disa faza të ndërlidhura.

1. Vendimi për një çështje shtesë.
   

   Organi kompetent për marrjen e një vendimi të tillë mund të jetë ose mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ose bordi i drejtorëve, nëse një e drejtë e tillë i jepet nga statuti i shoqërisë. Megjithatë, ekzistojnë kufizime të përcaktuara me ligj (vëllimet e emetimit, kushtet e vendosjes, lloji i shoqërisë, etj.), në rast të të cilave këshilli është i detyruar të transferojë të drejtën e tij për të marrë vendimin në fjalë në mbledhje.

2. Miratimi i vendimit për emetimin shtesë të aksioneve.
   

   Vendimi për emetimin e letrave me vlerë është zhvilluar në bazë të vendimit të marrë tashmë për të kryer një emetim shtesë dhe përmban informacion më të detajuar për emetimin e ardhshëm. Si rregull, ai miratohet nga bordi i drejtorëve të kompanisë, por në disa raste (zakonisht të parashikuara nga statuti) këto kompetenca i transferohen asamblesë së përgjithshme.

3. Regjistrimi i një emetimi shtesë të aksioneve.
   

   Një vendim i miratuar për një emetim shtesë të letrave me vlerë i nënshtrohet regjistrimit shtetëror, i cili duhet të kryhet nga Shërbimi i Tregjeve Financiare të Bankës së Rusisë brenda 30 ditëve nga data e paraqitjes së kërkesës. Shoqëria duhet t'i bashkëngjisë aplikacionit dokumente që përmbajnë informacion mbi statusin e saj ekonomik dhe ligjor, si dhe informacion për emetimin e ardhshëm të aksioneve. Lista e dokumenteve që duhen paraqitur përcaktohet me ligj dhe varet nga lloji dhe mënyra e vendosjes së letrave me vlerë, si dhe nga karakteristikat e shoqërisë.

   Regjistrimi i një emetimi shtesë të aksioneve shoqërohet pa ndryshim me zbulimin e informacionit, mbi bazën e të cilit aksionarët dhe investitorët e mundshëm mund të gjykojnë përshtatshmërinë e investimeve. Procedura për zbulimin e informacionit përcaktohet nga dispozitat përkatëse të ligjit.

   Në disa raste, gjatë kryerjes së një emetimi shtesë të aksioneve, kërkohet regjistrimi i një prospekti emetimi (për kompanitë që kryejnë një abonim të hapur ose të mbyllur, lista e pajtimtarëve të të cilave tejkalon 500).

4. Vendosja e aksioneve të emetimit shtesë.
   

   Algoritmi për vendosjen e aksioneve të një emetimi shtesë përcaktohet në vendimin për emetimin, dhe, siç u përmend tashmë, në shumicën e rasteve mund të kryhet në një nga mënyrat e mëposhtme.

   • Letrat e reja me vlerë shpërndahen ndërmjet aksionerëve të shoqërisë në mënyrë të tillë që të respektohen plotësisht interesat dhe të drejtat e këtyre të fundit.
   • Vendosja e aksioneve kryhet me abonim midis një rrethi të paracaktuar personash që kanë të drejtën e përparësisë për t'i blerë ato. Këta persona paralajmërohen me shkrim për mundësinë e disponueshme dhe kanë të drejtë ta përdorin atë (ose refuzojnë) brenda periudhës së përcaktuar nga kushtet e emetimit. Një shpërndarje e tillë quhet abonim i mbyllur dhe mund të kryhet si nga OJSC ashtu edhe nga CJSC.
     Në rast të abonimit të hapur, kushdo që dëshiron të blejë aksione të vendosura shtesë, ka të drejtë të deklarojë qëllimin e tij dhe ta konfirmojë atë duke depozituar shumën e kërkuar të fondeve. Abonimi i hapur mund të kryhet vetëm nga shoqëritë aksionare të hapura. Zakonisht, kur kryhet, ruhet e drejta e përparësisë e aksionarëve për të blerë aksione të një emetimi të ri.
   • Shndërrimi i letrave me vlerë në aksione kryhet në përputhje me përcaktimet e statutit dhe vendimin për emetim.

   Pagesa për aksionet e emetimit shtesë mund të jetë në formë të holla ose jo monetare.

   Në rastin e parë, blerja e letrave me vlerë kryhet në bazë të një marrëveshje shitblerjeje. Rasti i dytë përfshin zbatimin e veprimeve shtesë dhe ekzekutimin e dokumenteve të veçanta të përcaktuara nga procedura për regjistrimin e të drejtave pronësore.

   Afati i vendosjes së letrave me vlerë vendosur në vendimin e lirimit. Ligji përcakton afatet kohore të abonimit: ai nuk mund të zgjasë më pak se një muaj ose më shumë se një vit.

   Në rastin e shpërndarjes së letrave me vlerë te aksionarët ose konvertimit të aksioneve, periudha zakonisht nuk tregohet, pasi procesi i riemetimit të letrave me vlerë zgjat afërsisht një ditë.

5. Regjistrimi shtetëror i raportit mbi rezultatet e emetimit shtesë të aksioneve.

   Raporti duhet t'i paraqitet organit shtetëror përkatës jo më vonë se 30 ditë nga data e skadimit të emetimit, ose (nëse emetimi ka përfunduar përpara afatit) nga data e vendosjes së aksionit të fundit. Shqyrtimi i raportit dhe marrja e një vendimi për të duhet të kryhet brenda katërmbëdhjetë ditëve nga data e marrjes së të gjitha dokumenteve.

   Kjo fazë përfundimtare nuk është e vështirë, por përcakton suksesin e të gjithë ngjarjes. Arsye për refuzimin e regjistrimit mund të jetë mosdorëzimi i dokumenteve të kërkuara me ligj, shkelja e afateve, gabimet ose mosrespektimi i rregullave të përcaktuara. Refuzimi i Shërbimit të Tregjeve Financiare të Bankës së Rusisë për të regjistruar raportin do të thotë që emetimi i letrave me vlerë është shpallur i pavlefshëm.

Natyrisht, kryerja e një emetimi shtesë të letrave me vlerë është një proces që kërkon njohuri të veçanta juridike, kuptim të nuancave, përvojë, qëndrim të vëmendshëm dhe përgjegjësi. Është e këshillueshme që zbatimi i tij t'i besohet një organizate që merret me çështje të këtij lloji në nivel profesional.

Me rastin e vendosjes së aksioneve shtesë të shoqërive aksionare, aksionet e pronarëve të këtyre letrave me vlerë mund të ndryshojnë, prandaj kjo metodë provokon shumë konteste, veçanërisht me iniciativën e aksionarëve më pak të mbrojtur - aksionarëve të vegjël. Rrugë të ndryshme mbrojtjeje po përdoren, duke përfshirë padi dhe ankesa tek autoritetet rregullatore. Cilat shkelje mund të bëhen shkak për proces gjyqësor apo edhe të çojnë në nevojën për të kryer të gjithë procedurën për një çështje shtesë nga e para, thotë një avokat praktikant.

Sipas emetimit shtesë të aksioneve, Ligji Federal Nr. 208-FZ i datës 26 dhjetor 1995 "Për shoqëritë aksionare" (në tekstin e mëtejmë: Ligji për shoqëritë aksionare) nënkupton të gjitha metodat e vendosjes së aksioneve të shoqërive aksionare që kërkojnë shtetin regjistrimi:

lidhur me një rritje të kapitalit të autorizuar duke paguar aksione shtesë nga aksionarët dhe (ose) personat e tjerë (abonim i hapur ose i mbyllur);

lidhur me një rritje të kapitalit të autorizuar në kurriz të pasurisë së kompanisë - një rritje në vlerën nominale të aksioneve (konvertimi i aksioneve në aksione me një vlerë nominale më të lartë) dhe vendosja e aksioneve shtesë me shpërndarje midis aksionarëve;

që nuk lidhen me një rritje të kapitalit të autorizuar - emetime shtesë të aksioneve të vendosura me konvertim në rast të ndryshimit të të drejtave, në rast konsolidimi dhe ndarjeje. Në raste të tilla, struktura e kapitalit të autorizuar nuk ndryshon, si dhe aksionet e aksionarëve në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Ky artikull do të trajtojë çështjet që lidhen kryesisht me vendosjen e aksioneve shtesë me abonim. Meqenëse aksionet e aksionarëve në kapitalin e autorizuar të kompanisë ndryshojnë, është me këtë metodë vendosjeje që ka shumë të ngjarë shkeljet e të drejtave të aksionarëve, si në fazën e marrjes së një vendimi për të rritur kapitalin e autorizuar nga mbledhja e përgjithshme e aksionarët ose bordi drejtues i shoqërisë, dhe në fazat e vendosjes dhe pagesës së aksioneve shtesë.

Emetimi shtesë i aksioneve mund të çojë në një rishpërndarje të kontrollit të korporatës

Si rezultat i vendimit të një shoqërie aksionare për emetimin e aksioneve shtesë përmes nënshkrimit, aksionet rishpërndahen midis aksionarëve, si rezultat i të cilit mund të ulet ndjeshëm shkalla e ndikimit të aksionarëve të vegjël në vendimmarrjen nga organet drejtuese të shoqërisë. Kjo shkakton numrin më të madh të mosmarrëveshjeve në krahasim me llojet e tjera të emetimeve të aksioneve (shih, për shembull, Vendimin e Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 26 dhjetor 2013 Nr. VAS-19016/13 në çështjen nr. A27-8268 /2012).

Mosmarrëveshjet në lidhje me metodat e tjera të vendosjes, natyrisht, lindin gjithashtu, por shumë më rrallë. Për më tepër, nëse mosmarrëveshja ka të bëjë me marrjen e një vendimi për një çështje shtesë nga asambleja e përgjithshme ose bordi i drejtorëve të shoqërisë, atëherë arsyet dhe procedura për ankim janë të njëjta për ta.

Arsyet për mosmarrëveshjet e iniciuara nga aksionarët e vegjël janë zakonisht si më poshtë:

mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ose mbledhja e bordit të administrimit është mbajtur me shkelje;

nuk respektohet e drejta e parablerjes së aksionarëve pakicë;

transaksionet e pa miratuara ose të miratuara në mënyrë të parregullt në të cilat ka një interes të blerësit të aksioneve shtesë;

ka pasur shkelje të rregullave të zbulimit;

rrethi i kufizuar i blerësve të aksioneve me abonim të mbyllur nuk është përcaktuar si duhet;

çmimi i vendosjes së aksioneve shtesë është përcaktuar në mënyrë jo të duhur;

statuti nuk parashikon numrin e kërkuar të aksioneve të deklaruara.

Vendimi për vendosjen e aksioneve mund të kundërshtohet në gjykatë

Arsyeja më e shpeshtë e mosmarrëveshjeve me iniciativën e aksionarëve është mosmarrëveshja e këtyre të fundit me vendimet për vendosjen e aksioneve shtesë dhe kushtet e tyre të miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve ose bordi drejtues i një shoqërie aksionare.

Duhet të theksohet se vendimi për vendosjen e aksioneve shtesë përmes një abonimi të hapur mund të merret nga bordi drejtues i shoqërisë vetëm në një rast: nëse numri i aksioneve të zakonshme shtesë që do të vendosen nuk kalon 25% të aksioneve të vendosura më parë. aksionet e zakonshme (klauzola 4, neni 39 i Ligjit për Shoqëritë Aksionare, shih edhe vendimin e Gjykatës së Apelit të Tetëmbëdhjetë të Arbitrazhit, datë 8 prill 2014 nr. 18AP-1223/14 në çështjen nr. A34-3999/2012). Pothuajse në të gjitha rastet e tjera, vendimi për vendosjen e aksioneve shtesë mund të merret vetëm nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve.

Në të njëjtën kohë, është e qartë se kjo metodë e vendosjes është e disponueshme vetëm për shoqëritë aksionare publike, pasi SHA-të jopublike nuk kanë të drejtë të vendosin aksione dhe letra me vlerë të konvertueshme në aksione përmes një abonimi të hapur ose t'i ofrojnë ato ndryshe. për blerjen e një numri të pakufizuar personash (paragrafi 2, pika 2 neni 39 i Ligjit për shoqëritë aksionare).

Aksionarët kanë të drejtë të ankimojnë në gjykatë vendimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë, si dhe të bordit drejtues të shoqërisë. Në veçanti, një aksionar i pakicës ka të drejtë të kundërshtojë:

vendim për emetim shtesë të aksioneve, të miratuar nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të shoqërisë (klauzola 7, neni 49 i Ligjit për shoqëritë aksionare);

Vendimi për një emetim shtesë të aksioneve të marra nga një organ kolegjial ​​drejtues - bordi i drejtorëve ose këshilli mbikëqyrës (klauzola 6, neni 68 i Ligjit për shoqëritë aksionare).

Ligji përcakton disa kushte, vetëm në prani të të cilave një aksionar ka të drejtë të kundërshtojë në gjykatë një vendim të marrë nga asambleja e përgjithshme ose bordi i administrimit (bordi mbikëqyrës). Në të dyja rastet, këto kushte përfshijnë:

marrja e vendimit të kontestuar në kundërshtim me kërkesat e Ligjit për shoqëritë aksionare, akteve të tjera rregullative juridike ose statutit të shoqërisë;

shkelja e të drejtave dhe (ose) interesave legjitime të shoqërisë ose këtij aksionari me vendim.

Përveç kësaj, për të kundërshtuar vendimin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve të shoqërisë, vendoset një kërkesë shtesë, sipas së cilës aksionari ka të drejtë të apelojë një vendim të tillë nëse nuk ka marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve ose votoi kundër miratimit të tij.

Arsyet për të kundërshtuar vendimet e asambleve të përgjithshme të aksionarëve janë më shpesh:

Njoftimi jo i duhur i aksionarëve për datën, orën dhe vendin e mbledhjes, për çështjet dhe formulimin e pikave të rendit të ditës, mosdhënien e aksionarëve me informacionin që duhet të jepet përpara mbledhjes dhe në mbledhje, në përputhje me kërkesat e paragrafit 3 të këtij neni. Art. 52 të Ligjit për Shoqëritë Aksionare;

mungesa e kuorumit ose përcaktimi i gabuar i numrit të aksionarëve me të drejtë vote, si për të gjitha çështjet e rendit të ditës, ashtu edhe për zgjidhjen e çështjes së miratimit të transaksioneve për të cilat ka interes.

Mosmarrëveshja e aksionarëve minoritar shpesh shkakton edhe vendimin e mbledhjes për përcaktimin e çmimit të vendosjes së aksioneve shtesë.

Duhet theksuar se gjykata ka të drejtë të lërë në fuqi vendimin e kontestuar nëse:

shkeljet e kryera nuk janë të rëndësishme;

Vendimi i marrë nuk i ka shkaktuar asnjë humbje këtij aksionari.

Në përgjithësi, në kuptimin procedural, mosmarrëveshjet në shqyrtim nuk ndryshojnë nga mosmarrëveshjet për njohjen e vendimeve të asambleve të përgjithshme si të pavlefshme për ndonjë arsye tjetër. Praktika gjyqësore në këtë kategori çështjesh është shumë e gjerë dhe ka ndryshime në vijim të legjislacionit, i cili ka pësuar ndryshime të rëndësishme gjatë viteve të fundit. Vlen të përmendet, për shembull, futja me Ligjin Federal Nr. 99-FZ të datës 05.05.2014 të një versioni të ri të Kapitullit 4 të nënseksionit 2 të Kodit Civil të Federatës Ruse "Personat juridikë" (shih "Ezh", 2014, Nr. 19, f. 12, Nr. 20, f. 14 ), Kapitulli i ri 9.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse "Vendimet e Mbledhjeve" (shih "Ezh", 2013, Nr. 19, f. 7) dhe ndryshimet dhe plotësimet në Ligjin për shoqëritë aksionare.

Vlen të raportohen shkelje gjatë emetimit shtesë të aksioneve në Bankën Qendrore të Federatës Ruse

Përveç shkeljeve të natyrës së përgjithshme gjatë emetimeve shtesë, të cilat u përmendën më lart, aksionarët minoritarë mund të kundërshtojnë edhe shkelje më specifike të kryera tashmë në fazat e vendosjes së aksioneve shtesë. Për shembull, kur ushtroni të drejtën e parablerjes për të blerë aksione shtesë të vendosura me nënshkrim dhe (ose) kur vendosni aksione shtesë me shpërndarje midis aksionarëve.

Të gjithë aksionarët e shoqërisë kanë të drejtën e përparësisë për të blerë aksione shtesë të vendosura me ofertë publike në shumën proporcionale me numrin e aksioneve të kësaj kategorie (lloji) që zotërojnë. Në të njëjtën kohë, të drejtën e përparësisë mund ta përdorin vetëm aksionarët që kanë votuar kundër ose nuk kanë marrë pjesë në votimin e vendosjes përmes ofertës private të aksioneve. E drejta e parablerjes nuk zbatohet në rastin e vendosjes së aksioneve shtesë me abonim të mbyllur vetëm midis aksionarëve, nëse aksionarët kanë mundësinë të blejnë një numër të plotë aksionesh që vendosen, në proporcion me numrin e aksioneve që zotërojnë (klauzola 1 , neni 40 i Ligjit për shoqëritë aksionare).

Shkeljet e të drejtave të aksionarëve qoftë në ushtrimin e së drejtës së parablerjes qoftë në aspektin e vendosjes proporcionale të aksioneve mund të kryhen nga emetuesi tashmë në fazën e vendosjes së një emetimi shtesë të aksioneve, pra pas vendimit për rritjen kapitalin e autorizuar dhe pas regjistrimit të emetimit të letrave me vlerë nga autoriteti regjistrues (Banka Qendrore e Federatës Ruse). Më shpesh, shkelje të tilla shprehen në vijim:

aksionarët nuk janë njoftuar siç duhet për procedurën e ushtrimit të së drejtës së parablerjes apo shpërndarjes proporcionale të aksioneve;

nuk janë respektuar kushtet dhe procedura për vendosjen e aksioneve për aksionarët e vegjël;

llogaritur gabimisht numrin e aksioneve që mund të bliheshin nga aksionarët e vegjël;

ka refuzime të paarsyeshme të emetuesit për të pranuar aplikime nga aksionarët, për të lidhur marrëveshje për blerjen dhe shitjen e aksioneve shtesë, etj.

Shkeljet e listuara, lista e të cilave nuk është aspak shteruese, mund të shërbejnë si bazë që aksionarët minoritarë të ngrenë padi në gjykatë.

Duhet të theksohet se për të rivendosur të drejtat e aksionarëve të pakicës në fazën e vendosjes, mund të aplikohen jo vetëm padi dhe aplikime, por edhe ankesa (ankesa dhe aplikime) në organin regjistrues - Bankën Qendrore të Federatës Ruse. Në këtë rast, shpesh është metoda e fundit e mbrojtjes që rezulton të jetë më efektive se procesi gjyqësor, ose të paktën më e shpejtë. Por më e arsyeshme duket të veprohet paralelisht, pra të ngrihet një padi dhe të dërgohet një ankesë tek rregullatori.

Rezultati i mbrojtjes së të drejtave të një aksionari të vogël mund të jetë një refuzim për të regjistruar një raport mbi rezultatet e çështjes

Sfidimi i transaksioneve për blerjen e aksioneve shtesë si transaksione të palëve të interesuara dhe (ose) procedura për miratimin e tyre është gjithashtu një mënyrë për të mbrojtur të drejtat e një aksionari në pakicë, megjithëse legjislacioni aktual nuk përmban një kërkesë për miratimin e detyrueshëm të transaksioneve për blerja e aksioneve shtesë, në të cilat ka interes, në një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve, ku u mor vendimi për rritjen e kapitalit të autorizuar (përpara regjistrimit shtetëror të emetimit të aksioneve dhe para fillimit të vendosjes së tyre). Sipas kushteve të vendosjes së aksioneve, nuk dihet gjithmonë nëse transaksionet për blerjen e aksioneve shtesë mund të cilësohen si transaksione në të cilat ka interes.

Transaksionet mund të miratohen edhe pas regjistrimit shtetëror të emetimit të aksioneve, në fazën e vendosjes, veçanërisht pasi miratimi në asnjë mënyrë nuk kërkon gjithmonë miratimin e asamblesë së përgjithshme të aksionarëve, në raste të caktuara, miratimin nga bordi i drejtorëve të shoqëria është e mjaftueshme (neni 83 i Ligjit për shoqëritë aksionare).

E ardhmja pas vendosjes dhe fazës së fundit të emetimit është regjistrimi shtetëror i raportit mbi rezultatet e emetimit (emetimit shtesë) të letrave me vlerë emetuese (nënklauzola 5, pika 1, neni 19 i Ligjit Federal të 22 Prill 1996 Nr. 39-FZ "Për tregun e letrave me vlerë"). Nëse gjatë vendosjes së aksioneve shtesë nga organi regjistrues, me ankesë të një aksionari ose në mënyrë të pavarur, ka shkelje të kushteve për vendosjen e aksioneve, të përcaktuara me vendimin e regjistruar për emetimin shtesë të aksioneve, si dhe kërkesat e zbulohen standardet për emetimin e letrave me vlerë, organi regjistrues do të ketë të drejtë:

refuzoni të regjistroni një raport mbi rezultatet e një emetimi shtesë të aksioneve;

të kryejë një auditim të përputhshmërisë së shoqërisë aksionare me legjislacionin për tregun e letrave me vlerë, pas të cilit refuzon edhe regjistrimin e raportit.

Në rast refuzimi për të regjistruar një raport mbi rezultatet e emetimit të aksioneve, emetimi shtesë njihet si i dështuar dhe regjistrimi i tij shtetëror anulohet (dekret i Gjykatës së Arbitrazhit të Nëntëmbëdhjetë të Apelit, datë 22 gusht 2011 Nr. 19AP-3684 /11 në çështjen nr A35-14297 / 2011). Me fjalë të tjera, gjithçka kthehet në gjendjen e mëparshme, dhe nëse shoqëria aksionare megjithatë synon të rrisë kapitalin e saj të autorizuar, atëherë ajo do të duhet të kalojë të gjithë procedurën që në fillim, duke kryer përgatitjet për mbledhjen dhe mbajtjen e një mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, regjistrimi i një emetimi shtesë të aksioneve, etj.

Duhet të theksohet se një shkelje e konsiderueshme e procedurës për emetimin e aksioneve në të gjitha fazat, përfshirë në fazën e vendosjes së aksioneve shtesë, është zbulimi i pahijshëm i informacionit, kërkesat për të cilat përcaktohen me Rregulloren e Bankës së Rusisë të datës dhjetor. 30, 2014 Nr letra me vlerë emetuese”. Një shkelje e tillë, me një shkallë të lartë probabiliteti, mund të çojë në një refuzim si për të regjistruar një emetim shtesë të aksioneve (vendimi i Gjykatës së Arbitrazhit të Rajonit Sverdlovsk, datë 24 janar 2012 Nr. A60-41866/2011) dhe për t'u regjistruar një raport mbi rezultatet e çështjes. Kjo është veçanërisht e vërtetë për shoqëritë aksionare publike, të cilave u kërkohet të zbulojnë informacionin e plotë.

Një abonim i mbyllur me dy faza është i rrezikshëm duke holluar blloqet e aksioneve

Shumë më rrallë se rastet e shkeljes së procedurës për një emetim shtesë të aksioneve me nënshkrim të hapur, ka mosmarrëveshje në lidhje me përcaktimin e një rrethi të kufizuar blerësish të aksioneve me nënshkrim të mbyllur.

Vendimi i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve për vendosjen e aksioneve përmes një pajtimi të mbyllur duhet të përmbajë të dhëna për rrethin e personave midis të cilëve supozohet të kryhet vendosja e aksioneve. Për më tepër, si një rreth blerësish të aksioneve, mund të tregohen jo vetëm individë dhe (ose) persona të veçantë juridikë, por edhe kategori të blerësve të tillë. Në shumicën dërrmuese të rasteve, kjo kategori janë aksionarët ekzistues të kompanisë, por kategoritë e tjera janë gjithashtu të mundshme, për shembull, punonjësit e një shoqërie aksionare - të gjithë ose plotësojnë disa kritere (gjatësia e shërbimit, pozicioni, etj.) , ortakë të shoqërisë aksionare (konsumatorë ose furnitorë etj.) që plotësojnë disa kritere etj.

Mënyra më e njohur e vendosjes është vendosja me abonim të mbyllur në dy faza, nëse parashikohet nga vendimi i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe vendimi i regjistruar për emetimin shtesë të aksioneve (Vendimi i Apelit i Gjykatës Supreme të Federatës Ruse datë 20 nëntor 2014 Nr APL14-556).

Në fazën e parë, aksionet vendosen vetëm midis aksionarëve ekzistues kur ata kanë mundësinë të blejnë një numër të plotë aksionesh për t'u vendosur. Në fazën e dytë, aksionet e emetimit shtesë, të pafituara nga aksionarët në fazën e parë, mund të blihen nga palë të treta. Persona të tjerë mund të jenë aksionarë që dëshirojnë të blejnë një numër më të madh aksionesh, dhe të huaj.

Faza e dytë është një lloj abonimi i mbyllur midis një rrethi specifik të kufizuar personash për vendosjen e aksioneve shtesë që nuk janë blerë nga aksionarët. Janë këto rrethana që shkaktojnë pakënaqësinë e aksionarëve minoritarë, të cilët besojnë se në këtë mënyrë blloqet e tyre të aksioneve zbehen (Rezoluta e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Volga-Vyatka, datë 26 dhjetor 2011 Nr. F01-4894/11 në rast Nr A82-6543 / 2010). Në të vërtetë, shkeljet në këtë fazë janë mjaft të mundshme dhe më së shpeshti shoqërohen me mosvendosje të qëllimshme të aksioneve ndaj aksionarëve në përpjesëtim me aksionet e tyre, shkelje të procedurës për pranimin e kërkesave nga aksionarët minoritarë, etj. Çështja nr. A51- 11603/200844-328).

Me të njëjtën metodë vendosjeje me dy faza nën një abonim të mbyllur, megjithatë, si me llojet e tjera të abonimit, lojërat me një çmim vendosjeje janë veçanërisht të njohura. Ligji për shoqëritë aksionare përcakton se pagesa për aksionet shtesë të vendosura me nënshkrim kryhet me një çmim të përcaktuar ose procedura për përcaktimin e të cilit vendoset nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) në bazë të vlerës së tyre në treg, por jo. më e ulët se vlera nominale e aksioneve (paragrafi 2 pika 1 neni 36 paragrafi 1 pjesa 1 neni 77 i Ligjit për shoqëritë aksionare). Megjithatë, ligji, ndërkohë që kërkon të udhëhiqet nga çmimi i tregut të aksioneve, nuk parashikon përfshirjen e detyrueshme të një vlerësuesi të pavarur për të përcaktuar një vlerë të tillë. Në këtë drejtim, lindin shumë procese gjyqësore me iniciativën e aksionarëve të cilët besojnë se vlera e aksioneve është nënvlerësuar dhe kjo ka cenuar të drejtat e tyre (vendimi i Gjykatës së Apelit të Tetëmbëdhjetë të Arbitrazhit, datë 27 gusht 2015 Nr. 18AP-8749/15 në çështjen Nr A07-326 / 2015).

Kapitali i autorizuar i shoqërisë aksionare mund të ndryshohet në raste të caktuara. Mund të reduktohet si rezultat ose, përkundrazi, të rritet me anë të emetimit të tyre shtesë. Në këtë artikull do t'ju tregoj se çfarë është një emetim shtesë i aksioneve, si kryhet, si rregullohet dhe cilat janë qëllimet dhe objektivat kryesore të tij.

Le të fillojmë me një përkufizim të thjeshtë:

Një emetim shtesë i aksioneve zakonisht quhet emetimi i tyre shtesë që çon në një rritje të kapitalit të autorizuar të kompanisë për shkak të një rënie të aksioneve të aksionarëve të saj aktual.

Më lejoni të shpjegoj me një shembull të thjeshtë:

Kompania kishte një kapital të autorizuar prej 100,000 rubla për shkak të emetimit fillestar të 100 aksioneve nga 1,000 rubla secila. Në të njëjtën kohë, çdo aksion i dha pronarit të saj 1/100 pjesë në biznesin e kompanisë (duke përfshirë fitimet e saj në formën e dividentëve). Dhe pasi emetoi 100 aksione shtesë, kapitali i saj i autorizuar u dyfishua, por pjesa për aksion, përkundrazi, u ul me 2 herë (tani është 1/200).

Fazat e emetimit shtesë të aksioneve

Një emetim shtesë i aksioneve është një procedurë e rregulluar rreptësisht, e cila përfshin një sërë fazash kryesore të mëposhtme:

1. Marrja e vendimeve (zakonisht e iniciuar nga bordi i drejtorëve të kompanisë ose një ose më shumë aksionarë shumicë);
2. Miratimi i vendimit. Zakonisht, vendimi për emetimin e aksioneve shtesë të shoqërisë miratohet në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve të saj, por ndonjëherë statuti i shoqërisë aksionare ia jep këtë prerogativë drejtpërdrejt bordit të drejtorëve (në këtë rast, askush nuk është i interesuar për mendimi i shumicës së aksionarëve);
3. Regjistrimi i një çështjeje shtesë në autoritetet përkatëse shtetërore;
4. Vendosja e aksioneve të sapoemetuara. Fillimisht, ata vendosen në mesin e aksionerëve ekzistues të shoqërisë që kanë shprehur dëshirën për të rritur pjesën e tyre në të dhe pas kësaj, aksionet e mbetura mund të blihen nga kushdo;
5. Regjistrimi i një raporti për çështjen shtesë të kryer në të gjitha institucionet shtetërore;
6. Ndryshimet në statutin e shoqërisë.

Fazat e emetimit shtesë

Le t'i shqyrtojmë këto faza në më shumë detaje.

Faza e parë: Vendimi për një emetim shtesë të aksioneve

Ky vendim zakonisht merret nga bordi i drejtorëve bazuar në një analizë të hollësishme të gjendjes aktuale të kompanisë dhe një vlerësim të perspektivave për zhvillimin e mëtejshëm të saj. Mund të nxitet nga arsye të tilla si, për shembull:

• Mungesa akute e fondeve për funksionimin aktual të kompanisë;
• Nevoja për të zgjeruar prodhimin ose për ta modernizuar atë në mënyrë që të jetë në hap me konkurrentët dhe kështu të qëndrojë në këmbë;
• Pamundësia për të marrë një kredi nga një bankë;
• Konsolidimi i kapitalit të autorizuar të shoqërisë.

Më shumë detaje rreth qëllimeve të numrit shtesë janë shkruar në një nga seksionet e mëposhtme.

Faza e dytë: Miratimi i vendimit

Në rast se statuti i një shoqërie aksionare nuk përcakton drejtpërdrejt se bordi i drejtorëve ka të drejtë të marrë dhe miratojë në mënyrë të pavarur një vendim për një emetim shtesë të aksioneve, kjo çështje i paraqitet asamblesë së përgjithshme të aksionarëve.

Njëkohësisht, para mbledhjes janë shprehur arsyet kryesore që kanë nxitur miratimin e këtij vendimi, jepen të dhëna analitike për gjendjen aktuale. Pas kësaj, mbahet një votim në të cilin secili aksionar ka një votë në përpjesëtim me pjesën e aksioneve në të cilat ai zotëron.

Pesha kryesore, në mbledhje të tilla, janë votat e aksionarëve të shumicës (të cilët zotërojnë aksione relativisht të mëdha). Kjo jo vetëm për faktin se pjesa e tyre (dhe numri i votave) është më e madhe, por edhe për arsyen e thjeshtë se jo të gjithë aksionerët e vegjël marrin pjesë në mbledhje **.

** Mbledhja do të ketë kuorum nëse në të marrin pjesë më shumë se 50% (neni 58 i ligjit “Për shoqëritë aksionare”) të votave. Kjo do të thotë, nëse dy aksionarë kryesorë që zotërojnë blloqe aksionesh prej 20% secili votojnë për vendimin, dhe përveç kësaj, të paktën 11% e aksionarëve të pakicës marrin pjesë në votim, vendimi do të merret (edhe nëse të gjithë aksionarët e pakicës votojnë kundër ).

Hapi i tretë: Regjistrimi i zgjidhjes

Brenda tre muajve nga data e miratimit të vendimit (jo më vonë se) ai duhet të regjistrohet në Bankën e Rusisë (qoftë në departamentin për pranim në tregun financiar, ose në zyrën përkatëse territoriale të Bankës Qendrore të Rusisë Federata).

Për të kryer procedurën e regjistrimit, emetuesi duhet të sigurojë dokumente sipas listës së mëposhtme:

Faza e katërt: Vendosja e aksioneve të sapoemetuara

Aksionet e sapoemetuara duhet t'u shpërndahen aksionarëve (si ekzistues ashtu edhe të rinj). Vendosja mund të bëhet në mënyrat kryesore të mëposhtme:

1. Midis aksionarëve ekzistues. Në këtë rast, aksionet shpërndahen ekskluzivisht midis aksionarëve ekzistues të shoqërisë. Secili prej tyre ka të drejtë të blejë aksione në shumën që korrespondon me aksionin që zotëron aktualisht;
2. Përmes abonimit të mbyllur. Në këtë rast, ofertat për blerjen e aksioneve i dërgohen një rrethi rreptësisht të kufizuar personash;
3. Përmes një abonimi të hapur. Në të njëjtën kohë, çdokush ka të drejtë të blejë aksione, por përparësia mbetet tek aksionerët ekzistues;
4. Përmes konvertimit. Kjo është një procedurë më komplekse, nevoja për të cilën mund të jetë për shkak të ndryshimit të vlerës nominale të aksioneve, ndryshimit të të drejtave të dhëna prej tyre, konsolidimit ose ndarjes së aksioneve.

Faza e pestë: Regjistrimi i një raporti për emetimin shtesë të aksioneve

Pas kryerjes së emetimit dhe shpërndarjes së aksioneve ndërmjet aksionerëve, emetuesi duhet, pa dështuar, të hartojë dhe regjistrojë një raport për të gjitha procedurat e kryera si rezultat i emetimit shtesë. Ky raport duhet të dorëzohet në departamentin përkatës të Bankës Qendrore të Federatës Ruse jo më vonë se tridhjetë ditë nga data e vendosjes së të gjitha aksioneve të emetuara shtesë.

Së bashku me raportin duhet të dorëzohet paketa e mëposhtme e dokumenteve:

Në bazë të raportit të paraqitur, kryhet një kontroll i plotë, si rezultat i të cilit mund të identifikohen të gjitha shkeljet dhe mospërputhjet me normat dhe rregullat rregullatore legjislative (nëse janë bërë gjatë nxjerrjes). Këto shkelje mund të ndëshkohen me lloje të ndryshme sanksionesh të vendosura ndaj emetuesit. Shkalla e përgjegjësisë mund të ndryshojë në varësi të seriozitetit të shkeljeve të kryera, deri në pikën që rezultatet e çështjes shtesë mund të zhvlerësohen.

Faza e gjashtë: Ndryshimet e statutit të shoqërisë emetuese dhe regjistrimi i tyre

Ligji Nr. 129-FZ detyron të raportojë të gjitha ndryshimet në të dhënat e përfshira në Regjistrin e Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik (Regjistri Shtetëror i Personave Juridik) jo më vonë se tre ditë pasi ato të kenë ndodhur. Si pasojë e emetimit shtesë, ndër të tjera, ndryshon madhësia e kapitalit të autorizuar të shoqërisë aksionare dhe ky fakt kërkon regjistrim të detyrueshëm.

Për ta bërë këtë, pasi të keni bërë ndryshimet e duhura në statut, duhet të paraqisni menjëherë një kërkesë tek autoritetet e regjistrimit në vendndodhjen e kompanisë lëshuese. Autoriteti regjistrues, nga ana tjetër, është i detyruar t'i lëshojë lëshuesit një njoftim regjistrimi brenda tre ditëve nga data e depozitimit të kërkesës.

Dokumentet e nevojshme për regjistrimin e ndryshimeve në statutin e SHA:

Cili është qëllimi i një emetimi shtesë të aksioneve?

Qëllimi më i dukshëm i një emetimi shtesë të aksioneve është të marrë para "falas" për të zhvilluar më tej biznesin. Çfarë do të thotë "falas"? Kjo do të thotë se paratë e marra nga shitja e aksioneve të emetuara shtesë nuk kanë nevojë t'i kthehen askujt më vonë dhe nuk duhet të paguhet interes për to (si, për shembull, kur emetoni obligacione ose kur merrni një hua).

Ndonjëherë ka nevojë urgjente për para (për modernizimin e prodhimit, zgjerimin e aktiviteteve, etj.). Në të njëjtën kohë, bankat nuk janë gjithmonë të gatshme të japin një kredi ose të pranojnë ta bëjnë këtë, por me kushte mjaft të pafavorshme. Në këtë rast, për të qëndruar në det, shpesh nuk ka mundësi tjetër përveç emetimit të aksioneve shtesë.

Shpesh, një emetim shtesë kryhet në sfondin e një rivlerësimi të aksioneve të kompanisë (kur vlera e tregut e kompanisë tejkalon vlerën kontabël). Një mbivlerësim i tillë mund të diagnostikohet mjaft shpejt duke parë shumëfish të tillë të mëdhenj si, për shembull, P/B, P/E.

Ka edhe raste kur një çështje shtesë kryhet në përputhje me kërkesat e ligjit. Për shembull, bankat janë të detyruara t'i drejtohen asaj në rastet kur madhësia e shumës minimale të lejueshme të kapitalit të autorizuar për to rritet me ligj.

Dhe së fundi, kjo procedurë shpesh kryhet për të konsoliduar kapitalin e autorizuar dhe për të përqendruar menaxhimin e kompanisë në duart e një grupi aksionarësh të shumicës. Sipas shkronjës së ligjit, çdo aksioner ka të drejtën e përparësisë për të shlyer aksionet e sapoemetuara sipas aksionit që zotëron aktualisht. Pjesa më e madhe e kapitalit aksionar është pakësuar ndërmjet një numri të madh aksionerësh të vegjël dhe jo secili prej tyre do të përdorë të drejtën e tij për të blerë aksione shtesë. Kjo është ajo që u jep mundësinë aksionerëve shumicë t'i blejnë ato, duke rritur kështu aksionet e tyre në kompani.

Pasojat negative të çështjes shtesë

Mbi të gjitha, emetimi shtesë dëmton interesat e mbajtësve të aksioneve relativisht të vogla të aksioneve të kompanisë - aksionarëve të vegjël. Mbajtësit e zakonshëm të blloqeve të vogla të aksioneve shpesh nuk kanë një mundësi reale për të parandaluar këtë proces. Edhe pse vendimi merret në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve (nëse nuk përcaktohet ndryshe në statutin e shoqërisë), por për shkak të mjegullimit të aksioneve dhe veprimeve të pakoordinuara të aksionarëve minoritar, janë votat e aksionarëve të shumicës ato që kanë peshën kryesore këtu. . Dhe aksionarët e shumicës, siç u përmend më lart, shpesh veprojnë jo aq shumë për interesat e kompanisë, sa kujdesen për interesat e tyre egoiste (dhe interesat e kompanisë jo gjithmonë përkojnë me interesat e aksionarëve individualë të shumicës).

Çfarë ndodh me aksionet ekzistuese të shoqërisë gjatë emetimit të tyre shtesë? Gjithçka është e thjeshtë. Le të themi se zotëroni dhjetë aksione me vlerë 1,500 dollarë secila. Në të njëjtën kohë, ju jeni pronar i një aksioni të caktuar në biznesin e kompanisë emetuese (me një numër total aksionesh prej 100,000 copë, pjesa juaj në kompani do të jetë (10/100,000)x100% = 0.01%) dhe , në përputhje me rrethanat, mund të mbështeteni në pjesën përkatëse në fitim (në formën e dividentëve).

Dhe pasi të kryhet emetimi shtesë i aksioneve (le të emetohen edhe 20,000 aksione të tjera), do të ndodhin ndryshimet e mëposhtme:

1. Pjesa e biznesit për aksion do të ulet. Nëse më parë ishte 0,001% ((1/100000)x100%), tani do të jetë 0,0008% ((1/120000)x100%);
2. Prandaj, shuma e dividentëve të paguar për aksion do të ulet gjithashtu;
3. E gjithë kjo natyrisht do të çojë në një ulje të vlerës së tregut të aksioneve, do të ulet në raport me numrin që është emetuar rishtazi. Kjo do të thotë, në rastin tonë, nëse numri i aksioneve rritet me 1.2 herë, atëherë çmimi i tyre gjithashtu do të ulet me rreth 1.2 herë dhe do të jetë në rajonin prej 1250 rubla **.

Siç mund ta shihni, për aksionarët e zakonshëm të një kompanie që zotërojnë aksione të vogla në të, një emetim shtesë është një procedurë shumë e pakëndshme, pasi mund të zvogëlojë ndjeshëm vlerën e aksionit të tyre dhe shumën e dividentëve të marrë.

Prandaj, për të minimizuar pasojat negative të emetimit shtesë të aksioneve dhe për të mbrojtur të drejtat e aksionarëve pakicë, legjislacioni rus prezanton një sërë rregullash dhe kufizimesh të zbatueshme për këtë procedurë.

** Këtu duhet kuptuar se vlera e tregut të aksioneve varet nga shumë faktorë, dhe për këtë arsye vlera e saj, si rregull, gjithmonë ndryshon nga ajo e llogaritur në këtë mënyrë.

Rregullimi legjislativ

Një emetim shtesë i aksioneve në Federatën Ruse duhet të kryhet në përputhje të plotë me dispozitat e përcaktuara në aktet e mëposhtme legjislative:

1. Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 (i ndryshuar më 4 nëntor 2019) "Për shoqëritë aksionare";
2. Ligji Federal Nr. 39-FZ i 22 prillit 1996 (i ndryshuar më 26 korrik 2019) "Për tregun e letrave me vlerë".

Këtu është një fragment nga neni 28 i Ligjit Federal Nr. 208-FZ:

Dhe ja çfarë thotë neni 40 i të njëjtit ligj:

Një shembull i një emetimi shtesë të aksioneve

I njohur në të gjitha qytetet e Rusisë, zinxhiri i dyqaneve ushqimore Magnit kreu një emetim shtesë të aksioneve në fund të 2017. Në këtë kohë, kompania kishte nevojë të madhe për para për të shlyer detyrimet e borxhit, për të organizuar prodhimin e saj dhe për të zhvilluar më tej zinxhirin e saj të dyqaneve.

Menaxhmenti i kompanisë ka zgjedhur një kohë mjaft të mirë për çështjen shtesë. Në të vërtetë, në kohën e mbajtjes së saj, aksionet e kompanisë ishin shumë të mbivlerësuara (siç tregohet nga vlerat e shumëzuesve, P/CF, ). Në çdo rast, ulja e çmimit ishte e pashmangshme, pasi kompania nuk kishte në plan të paguante dividentë për herë të parë këtë vit. Përveç kësaj, treguesit e rritjes së kompanisë dhe fitimet e saj filluan të bien ndjeshëm, ndërsa barra e borxhit filloi të rritet.

Ishte e mundur të vendoseshin aksione të emetuara shtesë me një çmim mjaft të favorshëm, duke marrë kështu sasinë e nevojshme të parave "falas". Çmimi i aksionit sigurisht që ra, por siç u përmend më lart, gjithsesi kjo ishte e pashmangshme dhe në këtë rast u arrit të nxirrej një fitim të konsiderueshëm nga kjo. Vërtetë, duhet theksuar se ky fitim është marrë kryesisht në kurriz të aksionarëve të zakonshëm, aksionet e të cilëve si rezultat i gjithë kësaj janë ulur ndjeshëm.

Kostoja e shërbimeve ligjore për regjistrimin e emetimit të aksioneve të vendosura me abonim është 55 mijë rubla.
Shuma e detyrës shtetërore është 0.2% e shumës së emetimit, por jo më shumë se 200 mijë rubla.
Kostoja e shërbimeve ligjore për regjistrimin e një raporti mbi rezultatet e emetimit të aksioneve është 25 mijë rubla.
Shuma e detyrës shtetërore është 35 mijë rubla.

Vendosja e aksioneve me nënshkrim është një vendim për të rritur kapitalin e autorizuar të një shoqërie aksionare duke vendosur aksione shtesë. Ekzistojnë dy forma të abonimit - të hapura dhe të mbyllura.

Një emetim shtesë i aksioneve në shumicën e rasteve kryhet për të tërhequr fonde për kompaninë, dhe rezultati i tij është një rritje në kapitalin e autorizuar. Për më tepër, qëllimi i kësaj procedure mund të jetë zgjerimi i rrethit të aksionarëve ose kryerja e ndonjë forme riorganizimi.

Nga pikëpamja e procedurës për kryerjen e një emetimi shtesë, ajo ka shumë të përbashkëta me vendosjen fillestare të aksioneve, megjithatë, ka ende një sërë veçorish që janë karakteristike për të.

Përpara se të kryeni një emetim shtesë të letrave me vlerë, është e nevojshme të siguroheni që të plotësohen kushtet e mëposhtme.

Legjislacioni përcakton metodat e mëposhtme të vendosjes së letrave me vlerë të emetimit shtesë:

Në mënyrë konvencionale, procedura për kryerjen e një emetimi shtesë të aksioneve mund të ndahet në disa faza të ndërlidhura.

Natyrisht, kryerja e një emetimi shtesë të letrave me vlerë është një proces që kërkon njohuri të veçanta juridike, kuptim të nuancave, përvojë, qëndrim të vëmendshëm dhe përgjegjësi. Është e këshillueshme që zbatimi i tij t'i besohet një organizate që merret me çështje të këtij lloji në nivel profesional.

Regjistrimi i aksioneve SHA - emetim shtesë

Një emetim shtesë i aksioneve të SHA është një procedurë mjaft e zakonshme në praktikë, por në të njëjtën kohë karakterizohet nga disa veçori të veta që nuk duhen humbur për të mos u përballur me zhvlerësimin e tij apo pasoja të tjera të pakëndshme në të ardhmen. Me ndihmën e një emetimi shtesë të aksioneve, kompanitë tërheqin me sukses investimet financiare, duke rritur kështu kapitalin e tyre të autorizuar.

Një emetim shtesë i çdo shoqërie aksionare fillon me miratimin dhe miratimin nga organi i autorizuar nga statuti i një vendimi përkatës për një emetim shtesë të aksioneve. Në të njëjtën kohë, duhet të theksohet se një vendim i tillë, sipas ligjit, ka detajet e veta të detyrueshme dhe një listë informacioni që duhet të tregohet në të, për shembull:

• emrin e plotë dhe adresën e SHA;
• datën e miratimit dhe miratimit të një vendimi të tillë;
• emrin e organit të autorizuar të SHA që ka marrë dhe miratuar vendimin;
• llojin e letrave me vlerë për të cilat merret vendim për emetimin e tyre shtesë dhe numrin e saktë të tyre;
• numrin e saktë total të aksioneve të vendosura më parë;
• kushtet për vendosjen e aksioneve të tilla dhe disa informacione të tjera të përcaktuara.

Rezultati i ardhshëm i regjistrimit të tij varet drejtpërdrejt nga një përpilim i qartë dhe kompetent i një vendimi për një emetim shtesë të aksioneve të SHA-së tuaj. Prandaj, ju këshillojmë që në këtë fazë të përfshini avokatë të kualifikuar në hartimin e një vendimi të tillë. Për këtë mund t'ju ndihmojë Shoqëria First Legal, e cila merret në mënyrë profesionale me regjistrimin e aksioneve, duke përfshirë emetimin e tyre shtesë.

Ne do t'ju ndihmojmë të hartoni një vendim për emetimin shtesë të aksioneve në SHA tuaj, duke marrë parasysh të gjitha dëshirat tuaja, si dhe respektimin e rreptë me kërkesat ligjore. Në fazën e regjistrimit të tij shtetëror, punonjësit tanë do të përgatisin në mënyrë të pavarur për ju të gjithë paketën e dokumenteve të kërkuara dhe do t'ia paraqesin autoritetit të regjistrimit në mënyrë që t'ju transferojnë dokumentet e gatshme që konfirmojnë regjistrimin e duhur shtetëror të emetimit shtesë të aksioneve të SHA tuaj.

Ju lutemi vini re se dokumente të tilla i nënshtrohen gjithashtu kërkesave të veçanta në lidhje me përmbajtjen dhe formën e tyre. Pra, absolutisht të gjitha dokumentet sigurohen nga aplikanti për regjistrim shtetëror në formë letre. Përveç kësaj, disa prej tyre, si vendimi për çështje shtesë, dorëzohen edhe në formë elektronike (format XML versioni 1.0, kodues Windows-1251, zgjerimi .smc). Nëse ndonjë nga dokumentet ka jo një, por disa fletë, ai duhet të jetë i qepur, i numëruar dhe i vulosur me nënshkrimin dhe vulën e OA.

Kërkesat e përshkruara më sipër, si dhe procedura e detajuar për aplikimin pranë autoritetit të regjistrimit për regjistrimin shtetëror të një emetimi shtesë të aksioneve, përmbahen në standarde të veçanta. Ky dokument miratoi listën e dokumenteve që duhen përgatitur nga aplikanti - një shoqëri aksionare që dëshiron të regjistrojë një emetim shtesë të aksioneve të saj.

Para së gjithash, duhet të plotësoni një aplikim të veçantë për regjistrimin shtetëror dhe një pyetësor sipas formularëve që janë anekset e Standardeve. Ato duhet të shoqërohen nga:

1. dokumente që konfirmojnë regjistrimin shtetëror të shoqërisë suaj aksionare dhe statutin e saj (në versionin e fundit);
2. vendimi i shoqërisë suaj aksionare për të kryer një emetim shtesë të aksioneve;
3. Vendimi i SHA për miratimin e vendimit për kryerjen e një emetimi shtesë të aksioneve;
4. vendimi i SHA për vendosjen e këtyre letrave me vlerë;
5. një dokument që konfirmon pagesën e plotë të detyrës shtetërore për regjistrimin e një emetimi shtesë të aksioneve;
6. një inventar i të gjitha këtyre dokumenteve, i hartuar gjithashtu në formularin që është një shtojcë e standardeve.

Gjithashtu, autoriteti i regjistrimit mund t'ju kërkojë të paraqisni disa dokumente të tjera, për shembull, një certifikatë të pagesës së plotë të kapitalit të autorizuar, etj.

Shtë gjithashtu e nevojshme të mbani mend kushtet e regjistrimit shtetëror të emetimit shtesë të aksioneve të SHA - të gjitha dokumentet duhet t'i dorëzohen autoritetit regjistrues jo më vonë se tre muaj pas miratimit të vendimit për emetimin shtesë të aksioneve ose një muaj më vonë - nëse një regjistrim i tillë shoqërohet me regjistrim shtetëror të prospektit.

Nëse këto afate mungojnë, autoriteti i regjistrimit mund të refuzojë kryerjen e regjistrimit përkatës shtetëror.

Arsyet për një vendim të ngjashëm refuzimi mund të përfshijnë, përveç:

• identifikimin e çdo shkeljeje të kërkesave të akteve legjislative të kryera nga aplikanti në procesin e përgatitjes së dokumenteve ose paraqitjes së tyre;
• identifikimi i mospërputhjeve të dokumenteve të paraqitura për shqyrtim me standardet dhe ligjet përkatëse;
• mosdorëzimi nga aplikanti i dokumenteve të kërkuara brenda 30 ditëve etj.

Për më tepër, Standardet parashikojnë një numër rastesh në të cilat regjistrimi shtetëror i një emetimi shtesë të aksioneve të shoqërisë suaj aksionare nuk mund të kryhet. Kjo perfshin:

1. pagesa jo e plotë e kapitalit të autorizuar të SHA-së tuaj;
2. mosregjistrimi shtetëror i raporteve ose mosparaqitja e njoftimeve për rezultatet e aksioneve të emetuara më parë të kësaj shoqërie aksionare;
3. mungesa në statutin e shoqërisë suaj aksionare të normave për sasinë, si dhe vlerën nominale të letrave me vlerë të deklaruara dhe të drejtat që ato parashikojnë.

Të gjitha faktet e mësipërme duhet të merren parasysh, si dhe të kontrolloni paraprakisht praninë ose mungesën e tyre përpara se të paraqisni dokumente për regjistrimin shtetëror të një emetimi shtesë të aksioneve të SHA-së tuaj.

Kjo do të ndihmojë jo vetëm të kurseni kohë të çmuar, por edhe të shmangni refuzimin e autoritetit të regjistrimit, i cili, nga ana tjetër, do të sjellë pasoja të tjera negative. Në fund të fundit, siç e dini, një emetim shtesë i paregjistruar i aksioneve nuk ju jep të drejtën për të vendosur letra të tilla me vlerë dhe për të tërhequr investime shtesë në SHA tuaj.

Vendim për emetim shtesë të aksioneve

Shtojca nr. 4 (2) e standardeve për emetimin e letrave me vlerë dhe për regjistrimin e prospekteve të letrave me vlerë

A) Formulari i faqes së titullit të vendimit për emetimin shtesë të aksioneve të një shoqërie aksionare të vendosura me shpërndarje midis aksionarëve.

Regjistruar "__" _______ 20__
numri i regjistrimit shtetëror
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(tregohet emri
autoriteti i regjistrimit)
_____________________________________
(nënshkrimi i personit të autorizuar)

(vula e autoritetit të regjistrimit)

VENDIM PËR EMËTIM SHTESË TË Aksioneve

(tregohet emri i plotë i emetuesit)
___________________________________________________________________________
(kategoria (lloji) i aksioneve që do të vendosen, forma, nominale
vlera, sasia, mënyra e vendosjes së aksioneve)

Miratuar me vendim ________________________________________________________________,
(tregoni organin drejtues të emetuesit që miratoi
vendim për emetim shtesë të aksioneve)

miratuar "__" ________ 20__, protokolli i datës "__" ________ 20__ N ______,

në bazë të vendimit të _____________________________________________________,
(tregohet vendimi përkatës për vendosjen
aksione shtesë)

miratuar nga ________________________________________________ "__" ________ 20__,
(specifikoni organin drejtues të emetuesit,
duke vendosur për vendosjen
aksione shtesë)
protokolli i datës "__" _________ 20__ N __________.

Vendndodhja e lëshuesit dhe numrat e kontaktit _________________________
(vendi tregohet
___________________________________________________________________________
vendndodhjen e emetuesit dhe numrat e kontaktit të emetuesit që tregojnë
kodi i zonës)

—————————————————————————
¦Emri i pozicionit të drejtuesit të emetuesit _________ ________________¦
¦ nënshkrimi I.O. Mbiemri ¦
¦Data "__" _______ 20__ M.P. ¦
—————————————————————————

B) Informacioni i përfshirë në vendimin për një emetim shtesë të aksioneve të një shoqërie aksionare të vendosura me anë të shpërndarjes midis aksionarëve.

Lloji i letrave me vlerë: aksione (të regjistruara).
2. Kategoria (lloji) i aksioneve që do të vendosen
Tregohet kategoria e aksioneve që do të vendosen (të zakonshme ose të preferuara), dhe për aksionet e preferuara për të cilat përcaktohet lloji i tyre, ky lloj aksionesh të preferuara.
3. Forma e aksioneve: jo dokumentare.
4. Vlera nominale e çdo aksioni të emetimit shtesë
Është dhënë vlera nominale e çdo aksioni të emetimit shtesë.
5. Numri i letrave me vlerë shtesë emetuese
Tregohet numri i aksioneve të vendosura të emetimit shtesë.
6. Numri total i letrave me vlerë të vendosura më parë në këtë emetim
7. Të drejtat e pronarit të çdo aksioni të emetimit shtesë
7.1. Për aksionet e zakonshme, tregohen dispozitat e sakta të statutit të shoqërisë aksionare për të drejtat që u jepen aksionarëve nga aksionet e zakonshme: mbi të drejtën për të marrë dividentë të deklaruar, mbi të drejtën për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve me të drejtë. të votojë për të gjitha çështjet në kompetencën e saj, për të drejtën për të marrë një pjesë të pasurisë së shoqërisë aksionare në rast likuidimi të saj.

7.2. Për aksionet preferenciale, tregohen dispozitat e sakta të statutit të shoqërisë aksionare për të drejtat e dhëna aksionarëve nga aksionet preferenciale: në shumën e dividentit dhe (ose) vlerës së likuidimit të aksioneve preferenciale, e drejta e aksionerit për të marrë deklaruar dividentët, mbi të drejtën e aksionerit për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve me të drejtë vote për çështje të kompetencës së tij në rastet, në mënyrën dhe në kushtet e përcaktuara në përputhje me Ligjin Federal "Për shoqëritë aksionare". Në këtë rast, kur statuti i një shoqërie aksionare parashikon aksione preferenciale të dy ose më shumë llojeve, për secilën prej të cilave përcaktohet shuma e dividendit dhe (ose) vlera e likuidimit, sekuenca e pagesës së dividentëve dhe (ose ) tregohet edhe vlera e likuidimit për secilën prej tyre.
Nëse statuti i një shoqërie aksionare parashikon një kufizim në numrin maksimal të votave që i përkasin një aksionari, një kufizim i tillë duhet të tregohet.
7.3. Nëse aksionet e vendosura janë aksione preferenciale të konvertueshme në aksione të zakonshme ose aksione preferenciale të një lloji tjetër, kategoria (lloji), vlera nominale dhe numri i aksioneve në të cilat është konvertuar çdo aksion i konvertueshëm, të drejtat e dhëna nga aksionet në të cilat ato janë konvertuar. , si dhe procedurën dhe kushtet për një konvertim të tillë.
8.

Kushtet dhe procedura për vendosjen e aksioneve të emetimit shtesë
8.1. Mënyra e vendosjes së aksioneve: shpërndarja e aksioneve shtesë ndërmjet aksionarëve të shoqërisë aksionare.
8.2. Afati i vendosjes së aksioneve
Tregohet data (procedura për përcaktimin e datës) në të cilën kryhet shpërndarja e aksioneve shtesë.
8.3. Procedura për vendosjen e aksioneve
Përcakton procedurën për shpërndarjen e aksioneve shtesë ndërmjet aksionarëve të shoqërisë aksionare.
8.4. Pasuri në kurriz të së cilës rritet kapitali i autorizuar
Prona (fondet e veta) në kurriz të së cilës (të cilat) kryhet rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë aksionare tregohet: kapital shtesë; dhe (ose) bilancet e fondeve për qëllime të veçanta në fund të vitit të kaluar, me përjashtim të fondit rezervë dhe fondit të korporatizimit të punonjësve të ndërmarrjes, dhe (ose) fitimet e pashpërndara të viteve të mëparshme.
9. Detyrimi i emetuesit dhe (ose) regjistruesit që mbajnë regjistrin e zotëruesve të letrave me vlerë të regjistruara të emetuesit, me kërkesë të personit të interesuar, t'i japin atij një kopje të këtij vendimi për emetimin shtesë të aksioneve për një tarifë jo. duke tejkaluar kostot e prodhimit të tij
10. Detyrimi i emetuesit për të siguruar të drejtat e pronarëve të aksioneve, në varësi të respektimit të procedurës për ushtrimin e këtyre të drejtave të përcaktuara nga legjislacioni i Federatës Ruse
11. Informacione të tjera të parashikuara nga këto standarde