إصدار إضافي للأسهم: الأهداف والأساليب والمعلمات. إجراءات الإصدار الإضافي للأسهم يؤدي الإصدار الإضافي للأسهم إلى

أوراقه المالية. يتم إصدار الأسهم وطرحها مباشرة عند تأسيس الشركة (بين المشاركين فيها)، وكذلك في حالة اتخاذ قرار بزيادة رأس المال المصرح به بمساعدة أسهم إضافية (أو عند تحويل الأوراق المالية الأخرى إلى هم).

تؤكد الأوراق مثل الأسهم حق أصحابها في الحصول على حصة في رأس مال الشركة، وكذلك كافة الحقوق الناشئة عن ذلك (الإدارة، الحصول على جزء من الربح، التصرف في الأسهم، الخ). وهي وثائق دائمة لا يتوقف تداولها إلا عندما يغادر مصدرها السوق.

يعد إصدار الأسهم إجراءً ضروريًا تلجأ إليه معظم الشركات في الحالات التي تحتاج فيها إلى أموال إضافية للتنمية. هذا هو أفضل بديل للقروض وإيجاد المستثمرين.

إن إصدار الأسهم هو أمر يتم تنفيذه بطريقة منظمة بشكل صارم بموجب القانون. يتم تنظيم الإجراء على مستوى الدولة من أجل حماية المستثمرين من احتمال عدم نزاهة المصدرين.

من الممكن تنفيذ عدة إصدارات من الأسهم: العادية والمفضلة (بقيمة اسمية لا تزيد عن 25% من رأس المال المصرح به).

ويصاحب الإصدار الإضافي للأسهم تعديلات على الميثاق. مراحلها الرئيسية هي: اتخاذ قرار بشأن إصدار الشهادات (في شكل وثائقي للإصدار)، والوضع المباشر للأوراق ومواصلة تسجيل التقرير عن نتائج إصدارها.

إذا كان عدد المساهمين أكثر من 500 (أو كانت القيمة الإجمالية للأسهم أكثر من 50 ألف الحد الأدنى للأجور)، فيجب تسجيل نشرة الإصدار (في هذه الحالة تعتبر القضية عامة).

يعد الإصدار الإضافي للأسهم إجراءً معقدًا ومنظمًا بشكل صارم ويتطلب تقارير شفافة للغاية وانفتاحًا للمعلومات حول المُصدر.

عند تسجيل الإصدار، يتم النص على التزامات المُصدر (كتابيًا)، ويتم تعيين رقم الحالة للإصدار بأكمله. عند إصدار إصدار عام، تلتزم الشركة بتزويد المستثمرين بحرية الوصول إلى المعلومات التي يحتاجون إليها. يجب على الشركة نشر تقارير النشاط (تقارير ربع سنوية للمصدر مع بيانات عن الوضع المالي). لا يمكن البدء في طرح الأسهم إلا بعد اكتمال التسجيل.

يتم اتخاذ القرار بشأن مسألة إضافية من قبل جميع المشاركين في المؤسسة في الاجتماع العام للمساهمين.

ويعتمد نطاق الحقوق الممنوحة لمالك السهم على ما إذا كان عاديا أو مفضلا. يتناسب طرديا مع النتائج المالية للشركة لهذا العام. يحق للشركة أن تقرر عدم توزيع أرباح، وبدلاً من ذلك استخدام الأرباح لتطوير الإنتاج.

يحتوي إصدار الأسهم على مخاطر، حيث قد يرتكب المُصدر خطأً في الحسابات، ونتيجة لذلك لن يتم وضع أوراق مالية إضافية (لن يشتريها المستثمرون المحتملون)، مما سيقلل من قيمة الأسهم المدرجة بالفعل.

وفي معظم الحالات يتم ذلك بهدف جذب الأموال للشركة، وتكون نتيجته زيادة رأس المال المصرح به. بالإضافة إلى ذلك، قد يكون الغرض من هذا الإجراء هو توسيع دائرة المساهمين أو تنفيذ بعض أشكال إعادة التنظيم.

من وجهة نظر إجراء إصدار إضافي، هناك الكثير من القواسم المشتركة مع الطرح العام الأولي، ومع ذلك، لا يزال هناك عدد من الميزات المميزة له.

ميزات الإصدار الإضافي للأسهم

قبل القيام بإصدار إضافي للأوراق المالية، يجب عليك التأكد من استيفاء الشروط أدناه.

• تم استكمال جميع الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة سابقًا بالكامل. أي أن الأسهم (السندات) مدفوعة بالكامل، ويتم تسجيل التقارير حول نتائج الإصدار بالطريقة المنصوص عليها، وتتم الموافقة على نتائج الإصدارات في الاجتماع العام للمساهمين، وتنعكس التغييرات المقابلة في ميثاق الشركة .
• يتم إجراء الإصدار الإضافي بحجم لا يتجاوز عدد الأسهم المعلنة (الأسهم التي يحق للشركة طرحها بالإضافة إلى تلك التي تم طرحها بالفعل). يجب تحديد عددهم وخصائصهم في الميثاق.
  إذا لم يحدد الميثاق الأسهم المصرح بها بكمية كافية لإصدار إضافي، فمن المستحسن اتخاذ قرار بشأن الأسهم المصرح بها في نفس الاجتماع الذي سيتم فيه النظر في إصدار إصدار جديد.
• تقوم الشركة بالإفصاح اللازم عن المعلومات بالطريقة المنصوص عليها في القانون.

طرق طرح الإصدارات الإضافية للأوراق المالية

يحدد التشريع الطرق التالية لوضع أوراق إصدار إضافية:

• التوزيع على المساهمين؛
• الاشتراك (يمكن أن يكون مفتوحًا أو مغلقًا)؛
• تحويل الأوراق المالية إلى أسهم (يتم تحديد خوارزمية التحويل من خلال ميثاق الشركة وشروط إصدار الأوراق المالية).

مراحل الإصدار الإضافي للأسهم

تقليديا، يمكن تقسيم إجراءات إصدار الأسهم الإضافية إلى عدة مراحل مترابطة.

1. اتخاذ قرار بإجراء قضية إضافية.
   

   يمكن أن تكون الهيئة المخولة باتخاذ مثل هذا القرار إما الاجتماع العام للمساهمين أو مجلس الإدارة، إذا تم منح هذا الحق لها بموجب ميثاق الشركة. ومع ذلك، هناك قيود يحددها القانون (حجم الإصدار، شروط الطرح، نوع الشركة، وما إلى ذلك)، وعند حدوثها يلتزم المجلس بنقل حقه في اتخاذ هذا القرار إلى الاجتماع.

2. الموافقة على قرار الإصدار الإضافي للأسهم.
   

   تم تطوير قرار إصدار الأوراق المالية على أساس قرار تم اتخاذه بالفعل لإجراء إصدار إضافي ويحتوي على معلومات أكثر تفصيلاً حول الإصدار القادم. كقاعدة عامة، تتم الموافقة عليها من قبل مجلس إدارة الشركة، ولكن في بعض الحالات (عادة ما ينص عليها الميثاق) يتم نقل هذه الصلاحيات إلى الاجتماع العام.

3. تسجيل إصدار إضافي للأسهم.
   

   يخضع القرار المعتمد بشأن إصدار إضافي للأوراق المالية لتسجيل الدولة، والذي يجب أن يتم تنفيذه من قبل خدمة الأسواق المالية لبنك روسيا في غضون 30 يومًا من تاريخ تقديم الطلب. ترفق الشركة بالطلب مستندات تحتوي على معلومات حول وضعها الاقتصادي والقانوني، بالإضافة إلى معلومات حول الإصدار القادم للأسهم. يتم تحديد قائمة المستندات التي سيتم تقديمها بموجب القانون وتعتمد على نوع وطريقة إيداع الأوراق المالية، وكذلك على خصائص الشركة.

   يكون تسجيل الإصدار الإضافي للأسهم مصحوبًا دائمًا بالإفصاح عن المعلومات، والتي على أساسها يمكن للمساهمين والمستثمرين المحتملين الحكم على جدوى الاستثمارات. يتم تحديد إجراءات الكشف عن المعلومات بموجب أحكام القانون ذات الصلة.

   في بعض الحالات، عند إجراء إصدار إضافي للأسهم، يلزم تسجيل نشرة الإصدار (للشركات التي تجري اكتتابًا مفتوحًا أو اكتتابًا مغلقًا، والتي تتجاوز قائمة المشتركين فيها 500).

4. طرح أسهم إصدار إضافية.
   

   يتم تحديد خوارزمية وضع مشاركات إصدار إضافي في القرار الخاص بالإصدار، وكما ذكرنا سابقًا، يمكن تنفيذ ذلك في معظم الحالات بإحدى الطرق التالية.

   • يتم توزيع الأوراق المالية الجديدة بين مساهمي الشركة بطريقة تحترم مصالح وحقوق هؤلاء المساهمين بشكل كامل.
   • يتم طرح الأسهم عن طريق الاشتراك بين دائرة متفق عليها مسبقًا من الأشخاص الذين لديهم حق الأولوية في شرائها. ويتم تحذير هؤلاء الأشخاص كتابيًا بشأن الفرصة المتاحة ولهم الحق في تنفيذها (أو رفضها) خلال الفترة التي تحددها شروط الإصدار. يُسمى هذا التوزيع بالاشتراك المغلق، ويمكن تنفيذه بواسطة كل من OJSC وCJSC.
     أثناء الاكتتاب المفتوح، يحق لأي شخص أعلن عن نيته وأكدها عن طريق إيداع المبلغ المطلوب من الأموال شراء أسهم إضافية. لا يمكن تنفيذ الاكتتاب المفتوح إلا من خلال الشركات المساهمة المفتوحة. عادة، عند تنفيذها، يتم الاحتفاظ بحق الأولوية للمساهمين في شراء أسهم الإصدار الجديد.
   • يتم تحويل الأوراق المالية إلى أسهم وفقًا لأحكام الميثاق والقرار الخاص بالمسألة.

   الدفع مقابل أسهم الإصدار الإضافيةيمكن تنفيذها في شكل نقدي وغير نقدي.

   في الحالة الأولى، يتم شراء الأوراق المالية على أساس اتفاقية الشراء والبيع. تتضمن الحالة الثانية تنفيذ إجراءات إضافية وتنفيذ المستندات الخاصة التي تحددها إجراءات تسجيل حقوق الملكية.

   فترة طرح الأوراق الماليةالمنصوص عليها في قرار الافراج. ويحدد القانون الحدود الزمنية للاشتراك: فلا يجوز أن يقل عن شهر ولا أكثر من سنة.

   في حالة توزيع الأوراق المالية بين المساهمين أو تحويل الأسهم، عادة لا يتم تحديد الموعد النهائي، حيث أن عملية إعادة تسجيل الأوراق المالية تستغرق حوالي يوم واحد.

5. تسجيل الدولة لتقرير عن نتائج إصدار إضافي للأسهم.

   ويجب تقديم التقرير إلى الجهة الحكومية المعنية في موعد أقصاه 30 يوماً من تاريخ انتهاء الإصدار، أو (في حالة استكمال الإصدار قبل الموعد المحدد) من تاريخ إيداع آخر سهم. ويجب أن يتم النظر في التقرير واتخاذ القرار بشأنه خلال أربعة عشر يومًا من تاريخ استلام جميع المستندات.

   هذه المرحلة النهائية ليست صعبة، ولكنها تحدد نجاح الحدث بأكمله. قد يكون عدم تقديم المستندات المطلوبة بموجب القانون أو انتهاك المواعيد النهائية أو الأخطاء أو عدم الامتثال للقواعد المعمول بها سببًا لرفض التسجيل. إن رفض خدمة الأسواق المالية التابعة لبنك روسيا لتسجيل التقرير يعني إعلان بطلان إصدار الأوراق المالية.

من الواضح أن إجراء إصدار إضافي للأوراق المالية هو عملية تتطلب معرفة قانونية خاصة، وفهم الفروق الدقيقة، والخبرة، والموقف اليقظ، والمسؤولية. يُنصح بإسناد تنفيذه إلى منظمة تتعامل مع قضايا من هذا النوع على المستوى المهني.

عند طرح أسهم إضافية في الشركات المساهمة، قد تتغير أسهم أصحاب هذه الأوراق المالية، ولهذا السبب تثير هذه الطريقة العديد من النزاعات القانونية، خاصة بمبادرة من المساهمين الأقل حماية - مساهمي الأقلية. ويتم استخدام أساليب مختلفة للدفاع، بما في ذلك الدعاوى القضائية والشكاوى المقدمة إلى السلطات التنظيمية. يقول المحامي الممارس إن ما هي الانتهاكات التي يمكن أن تصبح سببًا للتقاضي أو حتى تؤدي إلى الحاجة إلى تنفيذ إجراء الانبعاث الإضافي بالكامل من الصفر.

من خلال إصدار إضافي للأسهم، يعني القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليه فيما بعد بقانون الشركات المساهمة) جميع طرق طرح أسهم الشركات المساهمة التي تتطلب تسجيل الدولة:

المتعلقة بزيادة رأس المال المصرح به بسبب دفع أسهم إضافية من قبل المساهمين و (أو) أشخاص آخرين (اكتتاب مفتوح أو مغلق)؛

المتعلقة بزيادة رأس المال المصرح به على حساب ممتلكات الشركة - زيادة القيمة الاسمية للأسهم (تحويل الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أعلى) وطرح أسهم إضافية من خلال التوزيع بين المساهمين؛

لا تتعلق بزيادة رأس المال المصرح به - الإصدارات الإضافية للأسهم التي يتم طرحها عن طريق التحويل عند تغيير الحقوق، أثناء التوحيد والتقسيم. وفي مثل هذه الحالات، لا يتغير هيكل رأس المال المصرح به، وكذلك أسهم المساهمين في رأس المال المصرح به للشركة.

ستناقش هذه المقالة المشكلات المتعلقة في المقام الأول بوضع أسهم إضافية عن طريق الاكتتاب. نظرًا لأن أسهم المساهمين في رأس المال المصرح به للشركة تتغير، فمن خلال طريقة التنسيب هذه، من المرجح أن تكون انتهاكات حقوق المساهمين، سواء في مرحلة اتخاذ قرار زيادة رأس المال المصرح به من قبل الاجتماع العام للشركة المساهمين أو مجلس إدارة الشركة، وفي مراحل طرح ودفع الأسهم الإضافية.

قد يؤدي الإصدار الإضافي للأسهم إلى إعادة توزيع سيطرة الشركة

نتيجة لاتخاذ شركة مساهمة قرارًا بشأن إصدار أسهم إضافية عن طريق الاكتتاب، يتم إعادة توزيع الأسهم بين المساهمين، ونتيجة لذلك قد تكون درجة تأثير مساهمي الأقلية على صنع القرار من قبل هيئات إدارة الشركة بشكل كبير مخفض. ويتسبب هذا في أكبر عدد من النزاعات مقارنة بالأنواع الأخرى من قضايا الأسهم (انظر، على سبيل المثال، قرار محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 26 ديسمبر 2013 رقم VAS-19016/13 في القضية رقم A27-8268/ 2012).

وبطبيعة الحال، تنشأ أيضًا النزاعات المتعلقة بطرق التنسيب الأخرى، ولكن بشكل أقل تكرارًا. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان النزاع يتعلق باعتماد قرار بشأن مسألة إضافية من قبل الجمعية العامة أو مجلس إدارة الشركة، فإن أسباب وإجراءات الاستئناف هي نفسها بالنسبة لهم.

عادة ما تكون أسباب النزاعات التي يبدأها مساهمو الأقلية هي التالية:

عقد الاجتماع العام للمساهمين أو اجتماع مجلس الإدارة بالمخالفات؛

ولا يتم احترام حق الأولوية لمساهمي الأقلية؛

المعاملات التي يكون فيها مستحوذ الأسهم الإضافية مهتمًا بها لم تتم الموافقة عليها أو تمت الموافقة عليها بشكل غير صحيح؛

كانت هناك انتهاكات لقواعد الكشف عن المعلومات؛

لم يتم تحديد الدائرة المحدودة لمشتري الأسهم عن طريق الاكتتاب الخاص بشكل صحيح؛

تم تحديد سعر طرح الأسهم الإضافية بشكل غير صحيح؛

لا تنص أحكام الميثاق على العدد المطلوب من الأسهم المصرح بها.

يمكن الطعن في قرار طرح الأسهم في المحكمة

السبب الأكثر شيوعًا للنزاعات التي بدأها المساهمين هو عدم موافقة الأخير على القرارات المتعلقة بتوزيع أسهم إضافية وشروطها التي اعتمدها الاجتماع العام للمساهمين أو مجلس إدارة الشركة المساهمة.

تجدر الإشارة إلى أن قرار طرح أسهم إضافية عن طريق الاكتتاب المفتوح يمكن أن يتخذ من قبل مجلس إدارة الشركة فقط في حالة واحدة: إذا كان عدد الأسهم العادية الإضافية المطروحة لا يتجاوز 25% من الأسهم العادية المطروحة سابقاً (بند 4 من المادة 39 من قانون الشركات المساهمة، راجع أيضًا قرار محكمة الاستئناف التحكيمية الثامنة عشرة بتاريخ 04/08/2014 رقم 18AP-1223/14 في القضية رقم A34-3999/2012). وفي جميع الحالات الأخرى تقريبًا، لا يمكن اتخاذ قرار طرح أسهم إضافية إلا من خلال الاجتماع العام للمساهمين.

وفي الوقت نفسه، من الواضح أن طريقة الاكتتاب هذه متاحة فقط للشركات المساهمة العامة، حيث أن الشركات المساهمة غير العامة ليس لها الحق في طرح الأسهم والأوراق المالية ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى أسهم من خلال الاكتتاب المفتوح أو عرضها للاستحواذ على عدد غير محدود من الأشخاص (الفقرة 2، الفقرة 2، المادة 39 من قانون الشركات المساهمة).

يحق للمساهمين الاستئناف أمام المحكمة على قرار الاجتماع العام لمساهمي الشركة، وكذلك مجلس إدارة الشركة. على وجه الخصوص، يحق لمساهم الأقلية الاعتراض على:

القرار بشأن الإصدار الإضافي للأسهم الذي اعتمده الاجتماع العام لمساهمي الشركة (البند 7، المادة 49 من قانون الشركات المساهمة)؛

قرار بشأن إصدار إضافي للأسهم صادر عن هيئة إدارة جماعية - مجلس الإدارة أو مجلس الإشراف (البند 6 من المادة 68 من قانون الشركات المساهمة).

يحدد القانون شروطًا معينة يحق للمساهم بموجبها فقط الطعن أمام المحكمة في قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة (مجلس الإشراف). وفي كلتا الحالتين، تشمل هذه الشروط ما يلي:

اتخاذ قرار متنازع عليه بالمخالفة لمتطلبات قانون الشركات المساهمة أو اللوائح الأخرى أو ميثاق الشركة؛

انتهاك الحقوق و (أو) المصالح المشروعة للشركة أو هذا المساهم بموجب القرار المعتمد.

بالإضافة إلى ذلك، للطعن في قرار الاجتماع العام للمساهمين في الشركة، تم وضع متطلب إضافي، والذي بموجبه يحق للمساهم استئناف مثل هذا القرار إذا لم يشارك في الاجتماع العام للمساهمين أو صوتوا ضد اعتماده.

أسباب الطعن في قرارات الاجتماعات العامة للمساهمين هي في أغلب الأحيان:

إخطار المساهمين بشكل غير صحيح بتاريخ ووقت ومكان الاجتماع، وحول القضايا وصياغة جدول الأعمال، وعدم تزويد المساهمين بالمعلومات التي يجب تقديمها قبل الاجتماع وفي الاجتماع نفسه وفقًا لمتطلبات البند 3 من فن. 52 من قانون الشركات المساهمة؛

عدم اكتمال النصاب القانوني أو التحديد غير الصحيح لعدد المساهمين الذين يحق لهم التصويت، سواء على كافة المسائل المدرجة على جدول الأعمال، أو على حل مسألة الموافقة على المعاملات التي يكون فيها مصلحة.

غالبًا ما يكون سبب الخلاف بين مساهمي الأقلية هو قرار الاجتماع بشأن تحديد سعر طرح الأسهم الإضافية.

تجدر الإشارة إلى أن للمحكمة الحق في تأييد القرار المطعون فيه إذا:

الانتهاكات المرتكبة ليست كبيرة؛

ولم يترتب على القرار المتخذ أي خسائر لهذا المساهم.

وبشكل عام، من الناحية الإجرائية، فإن النزاعات قيد النظر لا تختلف عن النزاعات المتعلقة بالاعتراف بقرارات الجمعيات العمومية باعتبارها غير صالحة لأي سبب آخر. الممارسة القضائية في هذه الفئة من القضايا واسعة للغاية وتتغير بعد التشريع الذي شهد تغييرات كبيرة على مدى السنوات القليلة الماضية. تجدر الإشارة، على سبيل المثال، إلى تقديم القانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 رقم 99-FZ لطبعة جديدة من الفصل 4 من القسم الفرعي 2 من القانون المدني للاتحاد الروسي "الكيانات القانونية" (انظر "EZh"، 2014، رقم 19، ص 12، رقم 20، ص 14 ) ) الفصل الجديد 9.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي "قرارات الاجتماعات" (انظر "EZh"، 2013، رقم 19، ص 7 ) والتعديلات والإضافات على قانون الشركات المساهمة.

يجب عليك الإبلاغ عن الانتهاكات أثناء الإصدار الإضافي للأسهم إلى البنك المركزي للاتحاد الروسي

بالإضافة إلى المخالفات العامة أثناء الإصدارات الإضافية، والتي تم ذكرها أعلاه، يمكن لمساهمي الأقلية أيضًا الطعن في المزيد من المخالفات المحددة التي تم ارتكابها بالفعل في مراحل طرح الأسهم الإضافية. على سبيل المثال، عند ممارسة حق الأولوية في الحصول على أسهم إضافية يتم طرحها عن طريق الاكتتاب و (أو) عند طرح أسهم إضافية من خلال التوزيع بين المساهمين.

يتمتع جميع المساهمين في الشركة بحق الأولوية في الحصول على أسهم إضافية يتم طرحها من خلال الاكتتاب المفتوح بمبلغ يتناسب مع عدد أسهم هذه الفئة (النوع) المملوكة لهم. وفي الوقت نفسه، يمكن فقط للمساهمين الذين صوتوا ضد أو لم يشاركوا في التصويت على مسألة الاكتتاب من خلال اكتتاب مغلق للأسهم، ممارسة حق الاستباقية. لا ينطبق حق الأولوية في حالة طرح أسهم إضافية عن طريق الاكتتاب الخاص فقط بين المساهمين، إذا كان لدى المساهمين فرصة شراء عدد كامل من الأسهم المطروحة، بما يتناسب مع عدد الأسهم المملوكة لهم (الفقرة 1، المادة 40 من قانون الشركات المساهمة).

إن انتهاكات حقوق المساهمين، سواء من حيث ممارسة حق الشفعة أو من حيث الطرح النسبي للأسهم، يمكن أن يرتكبها المصدر بالفعل في مرحلة طرح إصدار إضافي للأسهم، أي بعد اتخاذ القرار لزيادة رأس المال المصرح به وبعد تسجيل إصدار الأوراق المالية من قبل سلطة التسجيل (البنك المركزي للاتحاد الروسي). في أغلب الأحيان، يتم التعبير عن هذه الانتهاكات على النحو التالي:

لم يتم إخطار المساهمين بشكل صحيح بإجراءات ممارسة حقهم الاستباقي أو التوزيع النسبي للأسهم؛

لم يتم الالتزام بشروط وإجراءات توزيع الأسهم على مساهمي الأقلية؛

تم حساب عدد الأسهم التي يمكن شراؤها من قبل مساهمي الأقلية بشكل غير صحيح؛

هناك رفض غير معقول من قبل المُصدر لقبول الطلبات المقدمة من المساهمين، وإبرام اتفاقيات لشراء وبيع أسهم إضافية، وما إلى ذلك.

قد تكون الانتهاكات المذكورة، والتي ليست قائمة شاملة، بمثابة سبب لمساهمي الأقلية لرفع دعوى قضائية في المحكمة.

تجدر الإشارة إلى أنه لاستعادة حقوق مساهمي الأقلية في مرحلة الاكتتاب، لا يمكن استخدام الإجراءات والبيانات القانونية فحسب، بل يمكن أيضًا استخدام الطعون (الشكاوى والبيانات) المقدمة إلى سلطة التسجيل - البنك المركزي للاتحاد الروسي. علاوة على ذلك، غالبًا ما يكون أسلوب الدفاع الأخير أكثر فعالية من النزاع القانوني، أو على الأقل أسرع. ولكن يبدو من المعقول للغاية أن نعمل بالتوازي، أي تقديم مطالبة وإرسال شكوى إلى الهيئة التنظيمية.

قد تكون نتيجة حماية حقوق مساهم الأقلية رفض تسجيل تقرير عن نتائج الإصدار

تعد المعاملات الصعبة للحصول على أسهم إضافية مثل معاملات الأطراف المعنية و (أو) إجراء الموافقة عليها أيضًا وسيلة لحماية حقوق مساهم الأقلية، على الرغم من أن التشريع الحالي لا يتضمن شرطًا للموافقة الإلزامية على المعاملات من أجل الاستحواذ على أسهم إضافية تكون فيها مصلحة في الاجتماع العام للمساهمين، حيث تم اتخاذ قرار بزيادة رأس المال المصرح به (قبل تسجيل الدولة لإصدار الأسهم وقبل البدء في طرحها). وفقًا لشروط طرح الأسهم، ليس من المعروف دائمًا ما إذا كانت المعاملات الخاصة بشراء أسهم إضافية يمكن تصنيفها على أنها معاملات لها مصلحة.

يمكن الموافقة على المعاملات بعد تسجيل الدولة لإصدار الأسهم، في مرحلة الاكتتاب، خاصة وأن الموافقة لا تتطلب دائمًا موافقة الاجتماع العام للمساهمين؛ في بعض الحالات، تكون موافقة مجلس إدارة الشركة كافية ( المادة (83) من قانون الشركات المساهمة).

بعد التنسيب والمرحلة الأخيرة من الإصدار، يتم تسجيل الدولة لتقرير نتائج إصدار (إصدار إضافي) للأوراق المالية من فئة الإصدار (البند الفرعي 5، البند 1، المادة 19 من القانون الاتحادي الصادر في 22 أبريل 1996) رقم 39-FZ "في سوق الأوراق المالية"). إذا كشفت سلطة التسجيل، أثناء إيداع أسهم إضافية، بناءً على شكوى أحد المساهمين أو بشكل مستقل، عن انتهاكات لشروط إيداع الأسهم التي يحددها القرار المسجل بشأن إصدار الأسهم الإضافية، وكذلك متطلبات إصدار الأوراق المالية المعايير، سيكون لسلطة التسجيل الحق في:

رفض تسجيل تقرير عن نتائج الإصدار الإضافي للأسهم؛

إجراء تدقيق لامتثال الشركة المساهمة للتشريعات المتعلقة بسوق الأوراق المالية، بناءً على نتائجها التي ترفض أيضًا تسجيل التقرير.

في حالة رفض تسجيل تقرير عن نتائج إصدار الأسهم، يتم الاعتراف بالإصدار الإضافي على أنه غير صالح، ويتم إلغاء تسجيل الدولة الخاص به (قرار محكمة الاستئناف للتحكيم التاسع عشر بتاريخ 22 أغسطس 2011 رقم 19AP-3684) /11 في القضية رقم أ35-14297/2011). بمعنى آخر، يعود كل شيء إلى حالته السابقة، وإذا كانت الشركة المساهمة لا تزال تنوي زيادة رأس مالها المصرح به، فسيتعين عليها متابعة الإجراء بأكمله منذ البداية، وإجراء الاستعدادات لعقد اجتماع عام وعقده المساهمين، وتسجيل إصدار إضافي للأسهم، وما إلى ذلك.

تجدر الإشارة إلى أن الانتهاك الكبير لإجراءات إصدار الأسهم في جميع المراحل، بما في ذلك مرحلة طرح أسهم إضافية، هو الكشف غير الصحيح عن المعلومات، والتي تم تحديد متطلباتها بموجب لائحة بنك روسيا رقم 454-P بتاريخ 30 ديسمبر 2014 "بشأن الإفصاح عن المعلومات من قبل الجهات المصدرة" للأوراق المالية من فئة الإصدار." قد يؤدي مثل هذا الانتهاك، بدرجة عالية من الاحتمال، إلى رفض تسجيل إصدار إضافي للأسهم (قرار منطقة سفيردلوفسك AS بتاريخ 24 يناير 2012 رقم A60-41866/2011) وتسجيل تقرير عن نتائج هذه القضية. وينطبق هذا بشكل خاص على الشركات المساهمة العامة، والتي يتعين عليها الكشف عن المعلومات بالكامل.

يعد الاكتتاب المغلق على مرحلتين أمرًا خطيرًا بسبب تخفيف حصص الأسهم

أقل شيوعًا بكثير من حالات انتهاك إجراءات الإصدار الإضافي للأسهم عن طريق الاكتتاب المفتوح، هناك نزاعات تتعلق بتحديد دائرة محدودة من مشتري الأسهم عن طريق الاكتتاب الخاص.

يجب أن يحتوي قرار الاجتماع العام للمساهمين بشأن طرح الأسهم من خلال اشتراك مغلق على معلومات حول دائرة الأشخاص الذين سيتم طرح الأسهم بينهم. علاوة على ذلك، ليس فقط الأفراد و (أو) الكيانات القانونية المحددة، ولكن أيضًا فئات هؤلاء المستحوذين يمكن الإشارة إليها على أنها دائرة مشتري الأسهم. في الغالبية العظمى من الحالات، تكون هذه الفئة هي المساهمين الحاليين في الشركة، ولكن من الممكن أيضًا وجود فئات أخرى، على سبيل المثال، موظفو الشركة المساهمة - جميعهم إما يستوفون معايير معينة (الخبرة، المنصب، وما إلى ذلك)، والشركاء للشركة المساهمة (المستهلكون أو الموردون، وما إلى ذلك).) ، واستيفاء معايير معينة، وما إلى ذلك.

الطريقة الأكثر شيوعًا للاكتتاب هي الاكتتاب الخاص على مرحلتين، إذا تم النص على ذلك بقرار الاجتماع العام للمساهمين والقرار المسجل بشأن الإصدار الإضافي للأسهم (حكم الاستئناف الصادر عن المحكمة العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 20 نوفمبر 2014 رقم APL14-556).

في المرحلة الأولى، يتم طرح الأسهم فقط بين المساهمين الحاليين، عندما تتاح لهم الفرصة لشراء عدد كامل من الأسهم التي يتم طرحها. في المرحلة الثانية، يمكن لأطراف ثالثة الحصول على أسهم الإصدار الإضافي التي لم يشترها المساهمون في المرحلة الأولى. قد يكون الأشخاص الآخرون من المساهمين الراغبين في شراء المزيد من الأسهم، أو من الخارج.

المرحلة الثانية هي نوع من الاكتتاب المغلق بين دائرة محدودة محددة من الأشخاص لوضع أسهم إضافية لم يستحوذ عليها المساهمون. هذه الظروف هي التي تسبب استياء مساهمي الأقلية، الذين يعتقدون أنه بهذه الطريقة يتم تخفيف حصصهم في الأسهم (قرار الخدمة الفيدرالية لمكافحة الاحتكار في منطقة فولغا-فياتكا بتاريخ 26 ديسمبر 2011 رقم F01-4894/11) في القضية رقم A82-6543/2010). في الواقع، الانتهاكات في هذه المرحلة ممكنة تمامًا، وغالبًا ما ترتبط بعدم تخصيص الأسهم المتعمد للمساهمين بما يتناسب مع أسهمهم، وانتهاك إجراءات قبول الطلبات من مساهمي الأقلية، وما إلى ذلك (انظر قرار هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 6 أبريل 2010 رقم 17536/09 بشأن القضية رقم A51-11603/200844-328).

باستخدام نفس طريقة التنسيب على مرحلتين باستخدام اشتراك مغلق، كما هو الحال مع الأنواع الأخرى من الاشتراكات، تحظى الألعاب ذات سعر الموضع بشعبية خاصة. ينص قانون الشركات المساهمة على أن الدفع مقابل الأسهم الإضافية المقدمة عن طريق الاكتتاب يتم بسعر يتم تحديده أو يتم تحديد إجراءات تحديده من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) بناءً على قيمتها السوقية، ولكن ليس أقل من القيمة الاسمية للأسهم (الفقرة 2 الفقرة 1 المادة 36 الفقرة 1 الجزء 1 المادة 77 من قانون الشركات المساهمة). ومع ذلك، فإن القانون، رغم أنه يتطلب الرجوع إلى سعر السوق للأسهم، لا ينص على المشاركة الإلزامية لمثمن مستقل لتحديد هذه القيمة. وفي هذا الصدد، تنشأ العديد من النزاعات القانونية بمبادرة من المساهمين الذين يعتقدون أن قيمة الأسهم مقومة بأقل من قيمتها الحقيقية وبالتالي انتهاك حقوقهم (قرار محكمة الاستئناف للتحكيم الثامن عشر بتاريخ 27 أغسطس 2015 رقم 18AP-8749/15 في القضية رقم A07-326/2015).

يجوز تغيير رأس المال المصرح به لشركة المساهمة في حالات معينة. ويمكن تخفيضه نتيجة لذلك، أو على العكس من ذلك، زيادته من خلال انبعاث إضافي. سأخبرك في هذه المقالة عن ماهية الإصدار الإضافي للأسهم وكيفية تنفيذها وكيفية تنظيمها وما هي أهدافها وغاياتها الرئيسية.

لنبدأ بتعريف بسيط:

عادةً ما يُطلق على الإصدار الإضافي للأسهم اسم الإصدار الإضافي الذي يؤدي إلى زيادة رأس المال المصرح به للشركة عن طريق تخفيض أسهم المساهمين الحاليين.

اسمحوا لي أن أشرح بمثال بسيط:

كان لدى الشركة رأس مال مصرح به قدره 100000 روبل بسبب الإصدار الأولي لـ 100 سهم بقيمة 1000 روبل لكل منهما. علاوة على ذلك، أعطى كل سهم لصاحبه 1/100 من أعمال الشركة (بما في ذلك أرباحها في شكل أرباح). وبعد أن أصدرت 100 سهم إضافي، تضاعف رأس مالها المصرح به، لكن حصة كل سهم، على العكس من ذلك، انخفضت مرتين (الآن 1/200).

مراحل إصدار الأسهم الإضافية

يعد الإصدار الإضافي للأسهم إجراءً منظمًا بشكل صارم، ويتضمن عددًا من المراحل الرئيسية التالية:

1. اتخاذ القرار (المبادرون هم عادة مجلس إدارة الشركة أو واحد أو أكثر من مساهمي الأغلبية)؛
2. الموافقة على القرار. عادة ما تتم الموافقة على قرار إصدار أسهم إضافية للشركة في اجتماع عام لمساهميها، ولكن في بعض الأحيان يمنح ميثاق الشركة المساهمة هذا الامتياز مباشرة إلى مجلس الإدارة (في هذه الحالة، لا أحد مهتم بالرأي) أغلبية المساهمين)؛
3. تسجيل إصدار إضافي لدى الجهات الحكومية ذات الصلة؛
4. طرح الأسهم المصدرة حديثا. في البداية، يتم وضعهم ضمن المساهمين الحاليين في الشركة الذين أعربوا عن رغبتهم في زيادة حصتهم فيها، وبعد ذلك يمكن شراء الأسهم المتبقية من قبل أي شخص؛
5. تسجيل التقرير الخاص بإصدار الأسهم الإضافية لدى نفس الجهات الحكومية.
6. تعديلات على ميثاق الشركة.

مراحل الإصدار الإضافي

دعونا ننظر إلى هذه المراحل بمزيد من التفصيل.

المرحلة الأولى: اتخاذ القرار بشأن الإصدار الإضافي للأسهم

عادةً ما يتم اتخاذ هذا القرار من قبل مجلس الإدارة بناءً على تحليل مفصل للوضع الحالي للشركة وتقييم آفاق تطويرها الإضافي. قد يكون هذا بسبب أسباب مثل:

• النقص الحاد في الأموال اللازمة لأداء الشركة الحالي؛
• الحاجة إلى توسيع الإنتاج أو تحديثه لمواكبة المنافسين وبالتالي البقاء على قدميه؛
• عدم القدرة على الحصول على قرض بنكي؛
• توحيد رأس المال المصرح به للشركة.

مزيد من التفاصيل حول أغراض إصدار الأسهم الإضافية مكتوبة في أحد الأقسام التالية.

المرحلة الثانية: الموافقة على القرار المتخذ

إذا لم ينص ميثاق الشركة المساهمة بشكل مباشر على أن مجلس الإدارة له الحق في اتخاذ قرار والموافقة عليه بشكل مستقل بشأن الإصدار الإضافي للأسهم، يتم تقديم هذه المشكلة إلى الاجتماع العام للمساهمين.

وفي الوقت نفسه، يتم التعبير عن الأسباب الرئيسية التي دفعت إلى اتخاذ هذا القرار قبل الاجتماع، ويتم توفير البيانات التحليلية المتعلقة بالوضع الحالي. وبعد ذلك يتم إجراء تصويت يكون فيه لكل مساهم صوت يتناسب مع حصة الأسهم التي يملكها.

يتم إعطاء الوزن الرئيسي في مثل هذه الاجتماعات لأصوات أغلبية المساهمين (الذين يمتلكون أسهمًا كبيرة نسبيًا). ولا يحدث هذا فقط لأن حصتهم (وعدد الأصوات) أكبر، ولكن أيضًا لسبب بسيط وهو أنه لا يشارك جميع المساهمين الصغار في الاجتماعات**.

** يكون الاجتماع صحيحا إذا شارك فيه أكثر من 50% من الأصوات (المادة 58 من قانون "شركات المساهمة"). أي أنه إذا صوت اثنان من كبار المساهمين يمتلكان كتل أسهم بنسبة 20% لصالح القرار، وبالإضافة إلى ذلك شارك ما لا يقل عن 11% من مساهمي الأقلية في التصويت، فسيتم اتخاذ القرار (حتى لو صوت جميع مساهمي الأقلية ضد).

المرحلة الثالثة: تسجيل الحل

في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ الموافقة على القرار (في موعد لا يتجاوز)، يجب أن يتم تسجيله لدى بنك روسيا (إما في قسم القبول في السوق المالية، أو في المكتب الإقليمي المقابل للبنك المركزي الروسي الاتحاد).

للقيام بإجراءات التسجيل، يجب على المُصدر تقديم المستندات وفقًا للقائمة التالية:

المرحلة الرابعة: طرح الأسهم المصدرة حديثاً

يجب توزيع الأسهم المصدرة حديثاً على المساهمين (الحاليين والجدد). يمكن أن يتم التنسيب بالطرق الرئيسية التالية:

1. بين المساهمين الحاليين. وفي هذه الحالة، يتم توزيع الأسهم حصريًا بين المساهمين الحاليين في الشركة. ولكل منهم الحق في شراء أسهم بمبلغ يعادل الحصة التي يملكها حاليا؛
2. من خلال الاشتراك المغلق. في هذه الحالة، يتم إرسال عروض شراء الأسهم إلى دائرة محدودة للغاية من الأشخاص؛
3. من خلال الاشتراك المفتوح. في هذه الحالة، يحق لأي شخص شراء الأسهم، ولكن الأولوية تظل للمساهمين الحاليين؛
4. من خلال التحويل. وهذا إجراء أكثر تعقيدًا، وقد تكون الحاجة إليه بسبب تغيير القيمة الاسمية للأسهم، أو تغيير الحقوق الممنوحة لها، أو توحيد الأسهم أو تقسيمها.

المرحلة الخامسة: تسجيل تقرير عن الإصدار الإضافي للأسهم

بعد إتمام الإصدار وتوزيع الأسهم على المساهمين، يجب على المصدر دون تخلف عن إعداد وتسجيل تقرير عن جميع الإجراءات التي تمت نتيجة الإصدار الإضافي. يجب تقديم هذا التقرير إلى الإدارة المختصة بالبنك المركزي للاتحاد الروسي في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ إيداع جميع الأسهم المصدرة بشكل إضافي.

يجب تقديم حزمة المستندات التالية مع التقرير:

بناءً على التقرير المقدم، يتم إجراء فحص شامل، ونتيجة لذلك يمكن تحديد جميع الانتهاكات والتناقضات مع القواعد والقواعد القانونية التنظيمية (إذا تم ارتكابها أثناء الإصدار). قد يعاقب على هذه الانتهاكات بأنواع مختلفة من العقوبات المفروضة على المصدر. وقد تختلف درجة المسؤولية تبعاً لخطورة المخالفات المرتكبة، إلى درجة قد يتم اعتبار نتائج الإصدار الإضافي غير صالحة.

المرحلة السادسة: تعديل النظام الأساسي للشركة المصدرة وتسجيلها

يُلزم القانون رقم 129-FZ بالإبلاغ عن جميع التغييرات في البيانات الواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (سجل الدولة للكيانات القانونية) في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام بعد حدوثها. نتيجة للإصدار الإضافي، من بين أمور أخرى، يتغير حجم رأس المال المصرح به لشركة المساهمة، وهذه الحقيقة تتطلب التسجيل الإلزامي.

للقيام بذلك، بعد إجراء التغييرات المناسبة على الميثاق، يجب عليك تقديم طلب على الفور إلى سلطات التسجيل في موقع الشركة المصدرة. وتلتزم سلطة التسجيل بدورها بإصدار إشعار التسجيل للمصدر خلال ثلاثة أيام من تاريخ تقديم الطلب.

المستندات المطلوبة لتسجيل التغييرات في النظام الأساسي لشركة مساهمة:

لأي أغراض يتم إجراء إصدار إضافي للأسهم؟

الغرض الأكثر وضوحًا لتنفيذ إصدار إضافي للأسهم هو الحصول على أموال "مجانية" لمزيد من تطوير الأعمال. ماذا يعني "مجاني"؟ وهذا يعني أن الأموال المستلمة من بيع الأسهم المصدرة بشكل إضافي لا يلزم إعادتها لاحقًا إلى أي شخص ولا يتعين دفع أي فائدة عليها (كما هو الحال، على سبيل المثال، عند إصدار السندات أو عند الحصول على قرض).

في بعض الأحيان تكون هناك حاجة ملحة للمال (لتحديث الإنتاج وتوسيع الأنشطة وما إلى ذلك). وفي الوقت نفسه، فإن البنوك ليست مستعدة دائمًا لتقديم قرض أو الموافقة على القيام بذلك، ولكن بشروط غير مواتية إلى حد ما. في هذه الحالة، من أجل البقاء واقفا على قدميه، غالبا ما لا يكون هناك خيار آخر سوى إصدار أسهم إضافية.

غالبًا ما يتم إجراء إصدار إضافي على خلفية إعادة تقييم أسهم الشركة (عندما تتجاوز القيمة السوقية للشركة قيمتها الدفترية). يمكن تشخيص إعادة التقييم هذه بسرعة كبيرة من خلال النظر إلى المضاعفات الأساسية، على سبيل المثال، السعر إلى القيمة الدفترية، السعر إلى الربحية.

هناك أيضًا حالات يتم فيها إصدار أسهم إضافية وفقًا لمتطلبات القانون. على سبيل المثال، تضطر البنوك إلى اللجوء إليه في الحالات التي يتم فيها زيادة الحد الأدنى المسموح به من رأس المال المصرح به بموجب القانون.

وأخيرا، غالبا ما يتم تنفيذ هذا الإجراء بهدف توحيد رأس المال المصرح به وتركيز إدارة الشركة في أيدي مجموعة من المساهمين الأغلبية. وبموجب نص القانون، يتمتع كل مساهم بحق الأولوية في إعادة شراء الأسهم المصدرة حديثًا وفقًا للحصة التي يملكها حاليًا. يتم تخفيف معظم رأس المال بين عدد كبير من صغار المساهمين، ولن يمارس جميعهم حقهم في شراء أسهم إضافية. وهذا ما يعطي الفرصة لأغلبية المساهمين لشرائهم، وبالتالي زيادة أسهمهم في الشركة.

العواقب السلبية لإصدار أسهم إضافية

والأهم من ذلك كله أن هناك مشكلة إضافية تضر بمصالح أصحاب الأسهم الصغيرة نسبيًا من أسهم الشركة - مساهمي الأقلية. في كثير من الأحيان لا يكون لدى حاملي الكتل الصغيرة من الأسهم العاديين فرصة حقيقية لمنع هذه العملية. على الرغم من أن القرار يتم اتخاذه في الاجتماع العام للمساهمين (ما لم ينص على خلاف ذلك في ميثاق الشركة)، بسبب عدم وضوح الأسهم والإجراءات غير المنسقة لمساهمي الأقلية، فإن غالبية أصوات المساهمين لها الوزن الرئيسي هنا. وأغلبية المساهمين، كما ذكرنا أعلاه، لا يتصرفون في كثير من الأحيان لصالح الشركة بقدر ما يهتمون بمصالحهم الأنانية (ولا تتطابق مصالح الشركة دائمًا مع مصالح أغلبية المساهمين الأفراد).

ماذا يحدث للأسهم الحالية للشركة عند إصدارها بشكل إضافي؟ انه سهل. لنفترض أنك تمتلك عشرة أسهم بقيمة 1500 روبل لكل منها. وفي الوقت نفسه، أنت مالك لحصة معينة في أعمال الشركة المصدرة (بإجمالي عدد أسهم 100.000 قطعة، ستكون حصتك في الشركة (10/100.000) × 100% = 0.01%) وبناء على ذلك، يمكنك الاعتماد على الحصة المقابلة في الأرباح (في شكل أرباح).

وبعد إجراء إصدار إضافي للأسهم (دعنا نصدر 20 ألف سهم أخرى)، ستحدث التغييرات التالية:

1. ستنخفض حصة الأعمال لكل سهم. إذا كانت في السابق 0.001% ((1/100000)x100%)، فستصبح الآن 0.0008% ((1/120000)x100%))؛
2. وبناء على ذلك، ستنخفض كمية الأرباح المدفوعة للسهم الواحد؛
3. وكل هذا سيؤدي بطبيعة الحال إلى انخفاض القيمة السوقية للأسهم، ستنخفض بنسبة العدد الذي أعيد إصداره. أي أنه في حالتنا، إذا زاد عدد الأسهم بمقدار 1.2 مرة، فإن سعرها سينخفض ​​أيضًا بنحو 1.2 مرة وسيكون حوالي 1250 روبل**.

كما ترون، بالنسبة للمساهمين العاديين في الشركة الذين يمتلكون أسهمًا صغيرة فيها، فإن الإصدار الإضافي هو إجراء غير سار للغاية لأنه يمكن أن يقلل بشكل كبير من قيمة حصتهم ومقدار الأرباح المستلمة.

لذلك، من أجل الحد قدر الإمكان من العواقب السلبية لإصدار إضافي للأسهم وحماية حقوق المساهمين الأقلية، يقدم التشريع الروسي عددًا من القواعد والقيود المطبقة على هذا الإجراء.

** ويجب أن نفهم هنا أن القيمة السوقية للأسهم تعتمد على عوامل كثيرة، وبالتالي فإن قيمتها كقاعدة عامة تختلف دائما عن تلك المحسوبة بهذه الطريقة.

التنظيم التشريعي

يجب أن يتم الإصدار الإضافي للأسهم في الاتحاد الروسي بما يتفق بدقة مع الأحكام المنصوص عليها في القوانين التشريعية التالية:

1. القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ (بصيغته المعدلة في 4 نوفمبر 2019) "بشأن الشركات المساهمة"؛
2. القانون الاتحادي الصادر في 22 أبريل 1996 N 39-FZ (بصيغته المعدلة في 26 يوليو 2019) "في سوق الأوراق المالية".

فيما يلي مقتطف من المادة 28 من القانون الاتحادي رقم 208-FZ:

وإليك ما تقوله المادة 40 من نفس القانون:

مثال على إصدار إضافي للأسهم

أجرت سلسلة متاجر البقالة Magnit، المعروفة في جميع المدن الروسية، إصدارًا إضافيًا للأسهم في نهاية عام 2017. في هذا الوقت، كانت الشركة في حاجة ماسة إلى المال لسداد التزامات الديون وتنظيم إنتاجها ومواصلة تطوير سلسلة متاجرها.

اختارت إدارة الشركة وقتًا مناسبًا إلى حد ما للإصدار الإضافي. بعد كل شيء، في وقت الاحتفاظ بها، كانت أسهم الشركة مبالغ فيها إلى حد كبير (كما يتضح من قيم المضاعفات، P / CF،). وكان انخفاض الأسعار أمرا حتميا على أية حال، لأنه في نهاية العام الحالي، لم تكن الشركة تخطط لدفع أرباح الأسهم للمرة الأولى. بالإضافة إلى ذلك، بدأت مؤشرات نمو الشركة وأرباحها بالتراجع بشكل ملحوظ، وبدأ عبء الديون في التزايد.

وتم طرح الأسهم المصدرة الإضافية بسعر مناسب إلى حد ما، وبالتالي الحصول على المبلغ المطلوب من الأموال "المجانية". انخفض سعر السهم بالطبع، ولكن كما ذكرنا أعلاه، كان ذلك أمرًا لا مفر منه، وفي هذه الحالة كان من الممكن جني ربح كبير منه. صحيح أنه تجدر الإشارة إلى أن هذا الربح تم الحصول عليه إلى حد كبير على حساب المساهمين العاديين، الذين انخفضت حصص مشاركتهم بشكل كبير نتيجة كل هذا.

تكلفة الخدمات القانونية لتسجيل إصدار الأسهم المقدمة عن طريق الاكتتاب هي 55 ألف روبل.
واجب الدولة هو 0.2٪ من مبلغ الإصدار، ولكن ليس أكثر من 200 ألف روبل.
تكلفة الخدمات القانونية لتسجيل تقرير عن نتائج إصدار الأسهم 25 ألف روبل.
واجب الدولة هو 35 ألف روبل.

اكتتاب الأسهم عن طريق الاكتتاب هو قرار بزيادة رأس المال المصرح به لشركة مساهمة عن طريق طرح أسهم إضافية. هناك نوعان من الاشتراك - مفتوح ومغلق.

يتم إصدار أسهم إضافية في معظم الحالات بهدف جذب الأموال إلى الشركة، والنتيجة هي زيادة رأس المال المصرح به. بالإضافة إلى ذلك، قد يكون الغرض من هذا الإجراء هو توسيع دائرة المساهمين أو تنفيذ بعض أشكال إعادة التنظيم.

من وجهة نظر إجراء إصدار إضافي، هناك الكثير من القواسم المشتركة مع الطرح العام الأولي، ومع ذلك، لا يزال هناك عدد من الميزات المميزة له.

قبل القيام بإصدار إضافي للأوراق المالية، يجب عليك التأكد من استيفاء الشروط أدناه.

يحدد التشريع الطرق التالية لوضع أوراق إصدار إضافية:

تقليديا، يمكن تقسيم إجراءات إصدار الأسهم الإضافية إلى عدة مراحل مترابطة.

من الواضح أن إجراء إصدار إضافي للأوراق المالية هو عملية تتطلب معرفة قانونية خاصة، وفهم الفروق الدقيقة، والخبرة، والموقف اليقظ، والمسؤولية. يُنصح بإسناد تنفيذه إلى منظمة تتعامل مع قضايا من هذا النوع على المستوى المهني.

تسجيل أسهم JSC - إصدار إضافي

يعد الإصدار الإضافي لأسهم شركة مساهمة إجراءً شائعًا إلى حد ما في الممارسة العملية، ولكنه يتميز في الوقت نفسه ببعض ميزاته الخاصة التي لا ينبغي تفويتها، حتى لا تواجه إبطالها أو غيرها من العواقب غير السارة فى المستقبل. ومن خلال إصدار أسهم إضافية، تنجح الشركات في جذب الاستثمارات المالية، وبالتالي زيادة رأس المال المصرح به.

يبدأ الإصدار الإضافي لكل شركة مساهمة عامة باعتماد وموافقة الهيئة المخولة بموجب الميثاق على القرار المقابل بشأن الإصدار الإضافي للأسهم. ومن الجدير بالذكر أن مثل هذا القرار، بموجب القانون، له تفاصيله الإلزامية الخاصة به وقائمة المعلومات التي يجب الإشارة إليها فيه، على سبيل المثال:

• الاسم الكامل والعنوان لهذه الهيئة المساهمة؛
• تاريخ اعتماد هذا القرار والموافقة عليه؛
• اسم الهيئة المخولة للجنة JSC التي اتخذت القرار ووافقت عليه؛
• نوع الأوراق المالية التي يتم اتخاذ القرار بشأن إصدارها الإضافي وكميتها المحددة؛
• العدد الإجمالي الدقيق للأسهم المصدرة مسبقًا؛
• شروط طرح هذه الأسهم وبعض المعلومات الأخرى المطلوبة.

تعتمد النتيجة المستقبلية لتسجيلها بشكل مباشر على الإعداد الواضح والمختص للقرار بشأن الإصدار الإضافي لأسهم شركتك المساهمة. لذلك ننصحك بإشراك محامين مؤهلين في هذه المرحلة في صياغة مثل هذا القرار. يمكن لشركة First Legal أن تساعدك في ذلك، والتي تتعامل بشكل احترافي مع قضايا تسجيل الأسهم، بما في ذلك إصدارها الإضافي.

سنساعدك على اتخاذ قرار بشأن الإصدار الإضافي لأسهم شركتك المساهمة، مع مراعاة جميع رغباتك، فضلاً عن الامتثال الصارم للمتطلبات القانونية. في مرحلة تسجيل الدولة، سيقوم موظفونا بإعداد الحزمة الكاملة من المستندات المطلوبة لك بشكل مستقل وتقديمها إلى سلطة التسجيل، بحيث يقومون بعد مرور بعض الوقت بتسليمك المستندات الجاهزة التي تؤكد تسجيل الحالة الصحيح للإصدار الإضافي لأسهم شركتك المساهمة.

يرجى ملاحظة أن هذه المستندات لها أيضًا متطلبات خاصة فيما يتعلق بمحتواها وشكلها. وبالتالي، يتم تقديم جميع المستندات على الإطلاق من قبل مقدم الطلب لتسجيل الدولة في شكل ورقي. بالإضافة إلى ذلك، يتم أيضًا تقديم بعضها، على سبيل المثال، القرار بشأن الانبعاثات الإضافية، في شكل إلكتروني (تنسيق XML الإصدار 1.0، ترميز Windows-1251، الامتداد .smc). إذا كانت أي من المستندات لا تحتوي على ورقة واحدة، بل على عدة أوراق، فيجب خياطتها وترقيمها وتوقيعها وختمها من قبل الشركة المساهمة.

المتطلبات الموضحة أعلاه، بالإضافة إلى الإجراء التفصيلي للاتصال بسلطة التسجيل لتسجيل الدولة لإصدار إضافي من الأسهم، موجودة في معايير خاصة. تعتمد هذه الوثيقة قائمة المستندات التي يجب على مقدم الطلب - وهي شركة مساهمة ترغب في تسجيل إصدار إضافي لأسهمها - إعدادها.

بادئ ذي بدء، تحتاج إلى ملء طلب خاص لتسجيل الدولة واستبيان باستخدام النماذج التي تعتبر ملاحق للمعايير. وينبغي أن تكون مصحوبة بما يلي:

1. المستندات التي تؤكد تسجيل الدولة لهيئة الأوراق المالية الخاصة بك وميثاقها (بصيغته المعدلة)؛
2. قرار هيئة الأوراق المالية (JSC) الخاصة بك بإجراء إصدار إضافي للأسهم؛
3. قرار هيئة الأوراق المالية بالموافقة على قرار إجراء إصدار إضافي للأسهم؛
4. قرار لجنة الأوراق المالية بتنفيذ طرح هذه الأوراق المالية؛
5. وثيقة تؤكد الدفع الكامل لواجب الدولة لتسجيل إصدار إضافي للأسهم؛
6. جرد لجميع هذه الوثائق، تم تجميعها أيضًا وفقًا للنموذج الذي يعد ملحقًا للمعايير.

كما قد تطلب منك سلطة التسجيل تقديم بعض المستندات الأخرى، على سبيل المثال، شهادة السداد الكامل لرأس المال المصرح به، وما إلى ذلك.

من الضروري أيضًا أن تتذكر المواعيد النهائية لتسجيل الدولة لإصدار إضافي من أسهم شركة JSC الخاصة بك - يجب تقديم جميع المستندات إلى سلطة التسجيل في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد الموافقة على القرار بشأن إصدار إضافي للأسهم أو بعد واحد شهر - إذا كان هذا التسجيل مصحوبًا بتسجيل الدولة لنشرة الإصدار.

إذا فاتتك هذه المواعيد النهائية، فقد ترفض سلطة التسجيل إجراء تسجيل الحالة ذي الصلة.

قد تشمل أسباب قرار مماثل بالرفض أيضًا ما يلي:

• تحديد أي انتهاكات لمتطلبات القوانين التشريعية التي يرتكبها مقدم الطلب أثناء إعداد المستندات أو تقديمها؛
• تحديد التناقضات بين الوثائق المقدمة للنظر فيها مع المعايير والقوانين ذات الصلة؛
• فشل مقدم الطلب في تقديم المستندات المطلوبة في غضون 30 يومًا، وما إلى ذلك.

بالإضافة إلى ذلك، تنص المعايير على عدد من الحالات التي لا يمكن فيها تسجيل الدولة لإصدار إضافي من أسهم شركتك المساهمة. وتشمل هذه:

1. السداد غير الكامل لرأس المال المصرح به لشركة JSC الخاصة بك؛
2. الفشل في إجراء تسجيل الحالة للتقارير أو الفشل في تقديم الإخطارات بناءً على نتائج الأسهم الصادرة مسبقًا لهذه الشركة المساهمة؛
3. عدم وجود معايير في ميثاق شركتك المساهمة بشأن الكمية، وكذلك القيمة الاسمية للأوراق المالية المعلنة والحقوق التي تضمنها.

يجب أن تؤخذ جميع الحقائق المذكورة أعلاه في الاعتبار، كما يجب التحقق من وجودها أو غيابها مسبقًا قبل تقديم المستندات لتسجيل الدولة لإصدار إضافي من أسهم شركتك المساهمة.

وهذا لن يساعد في توفير الوقت الثمين فحسب، بل سيساعد أيضًا في تجنب رفض سلطة التسجيل، الأمر الذي سيؤدي بدوره إلى عواقب سلبية أخرى. بعد كل شيء، كما تعلم، فإن الإصدار الإضافي غير المسجل للأسهم لا يمنحك الحق في وضع مثل هذه الأوراق المالية وجذب استثمارات إضافية إلى شركتك المساهمة.

قرار بشأن إصدار أسهم إضافية

الملحق رقم (4) (2) لمعايير إصدار الأوراق المالية وتسجيل نشرات الأوراق المالية

أ) نموذج صفحة عنوان القرار الخاص بالإصدار الإضافي لأسهم الشركة المساهمة الموضوعة بالتوزيع على المساهمين

مسجل "__" _______ 20__
رقم تسجيل الدولة
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(الاسم موضح
سلطة التسجيل)
_____________________________________
(توقيع الشخص المفوض)

(ختم سلطة التسجيل)

قرار بشأن الإصدار الإضافي للأسهم

(يشار إلى الاسم الكامل للمصدر)
___________________________________________________________________________
(اذكر فئة (نوع) الأسهم الموضوعة والشكل والاسمية
التكلفة والكمية وطريقة طرح الأسهم)

تمت الموافقة عليه بقرار ______________________________________________________________،
(يشير إلى هيئة إدارة المُصدر التي وافقت على ذلك
قرار بشأن إصدار أسهم إضافية)

اعتمده "__" ________ 20__، البروتوكول المؤرخ "__" ________ 20__ ن ______،

وبناء على قرار _______________________________________،
(يشار إلى القرار المقابل بشأن التنسيب
أسهم إضافية)

اعتمد ____________________________ "__" ________ 20__،
(يشار إلى الهيئة الإدارية للمصدر،
قررت أن تضع
أسهم إضافية)
بروتوكول بتاريخ "__" _________ 20__ ن __________.

موقع المصدر وأرقام الاتصال _________________________________________
(المكان موضح
___________________________________________________________________________
موقع المصدر وأرقام هواتف الاتصال الخاصة بالمصدر التي تشير إلى ذلك
رمز بين المدن)

—————————————————————————
¦المسمى الوظيفي لرئيس المُصدر _________ __¦
¦ التوقيع I.O. اسم العائلة
¦التاريخ "__" _______ 20__ م. ¦
—————————————————————————

ب) المعلومات التي يتضمنها قرار الإصدار الإضافي لأسهم الشركة المساهمة الموزعة على المساهمين

نوع الأوراق المالية: أسهم (مسجلة).
2. فئة (نوع) الأسهم الموضوعة
يتم الإشارة إلى فئة الأسهم التي سيتم طرحها (العادية أو الممتازة)، وبالنسبة للأسهم الممتازة التي يتم تحديد نوعها بالنسبة لها، هذا النوع من الأسهم الممتازة.
3. شكل الأسهم: غير موثقة.
4. القيمة الاسمية لكل سهم إصدار إضافي
يتم إعطاء القيمة الاسمية لكل سهم من الإصدار الإضافي.
5. عدد أوراق الإصدار الإضافية
يشار إلى عدد أسهم الإصدار الإضافي الذي سيتم طرحه.
6. إجمالي عدد الأوراق المالية في هذا الإصدار التي طرحت سابقاً
7. حقوق مالك كل سهم إصدار إضافي
7.1. بالنسبة للأسهم العادية، يشار إلى الأحكام الدقيقة لميثاق الشركة المساهمة بشأن الحقوق الممنوحة للمساهمين عن طريق الأسهم العادية: بشأن الحق في الحصول على أرباح معلنة، بشأن الحق في المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين مع الحق في التصويت على كافة المسائل التي تدخل في نطاق اختصاصها، على حق الحصول على جزء من ممتلكات الشركة المساهمة في حالة تصفيتها.

7.2. بالنسبة للأسهم المفضلة، تتم الإشارة إلى الأحكام الدقيقة لميثاق الشركة المساهمة بشأن الحقوق الممنوحة للمساهمين عن طريق الأسهم المفضلة: فيما يتعلق بمبلغ توزيعات الأرباح و (أو) قيمة التصفية على الأسهم المفضلة، وحق المساهم في الحصول على أرباح معلنة، بشأن حق المساهمين في المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين الذين يتمتعون بحقوق التصويت، والقضايا المتعلقة باختصاصها في الحالات، بالطريقة والشروط المنصوص عليها وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة". علاوة على ذلك، في الحالة التي ينص فيها ميثاق شركة مساهمة على أسهم ممتازة من نوعين أو أكثر، يتم تحديد حجم توزيعات الأرباح و (أو) قيمة التصفية لكل منها، وترتيب دفع أرباح الأسهم و (أو) ) يشار أيضًا إلى قيمة التصفية لكل منهم.
إذا كان نظام الشركة المساهمة ينص على تحديد الحد الأقصى لعدد الأصوات التي يملكها مساهم واحد، فيجب الإشارة إلى هذا القيد.
7.3. إذا كانت الأسهم التي يتم وضعها هي أسهم ممتازة قابلة للتحويل إلى أسهم عادية أو أسهم ممتازة من نوع آخر، الفئة (النوع) والقيمة الاسمية وعدد الأسهم التي يتم تحويل كل سهم قابل للتحويل إليها، والحقوق الممنوحة للأسهم التي يتم تحويلها إليها وكذلك إجراءات وشروط هذا التحويل.
8.

شروط وإجراءات طرح أسهم الإصدار الإضافية
8.1. طريقة طرح الأسهم: توزيع أسهم إضافية على مساهمي الشركة المساهمة.
8.2. الموعد النهائي لوضع الأسهم
يشار إلى التاريخ (إجراء تحديد التاريخ) الذي يتم فيه توزيع الأسهم الإضافية.
8.3. إجراءات طرح الأسهم
يشار إلى إجراءات توزيع الأسهم الإضافية على المساهمين في الشركة المساهمة.
8.4. الممتلكات التي يتم على حسابها زيادة رأس المال المصرح به
يُشار إلى العقار (الأموال الخاصة) الذي يتم من خلاله زيادة رأس المال المصرح به للشركة المساهمة: رأس المال الإضافي؛ و (أو) أرصدة الأموال ذات الأغراض الخاصة في نهاية العام السابق، باستثناء الصندوق الاحتياطي وصندوق التحول إلى شركات لموظفي المؤسسة، و (أو) الأرباح المحتجزة من السنوات السابقة.
9. التزام المُصدر و (أو) المسجل الذي يحتفظ بسجل مالكي الأوراق المالية المسجلة للمُصدر، بناءً على طلب أحد الأطراف المعنية، بتزويده بنسخة من هذا القرار بشأن الإصدار الإضافي للأسهم مقابل رسوم بما لا يتجاوز تكلفة إنتاجه
10. التزام المُصدر بضمان حقوق المساهمين إذا التزموا بإجراءات ممارسة هذه الحقوق المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي
11. المعلومات الأخرى المنصوص عليها في هذه المعايير