Səhmlərin əlavə buraxılışı: məqsədlər, üsullar, parametrlər. Səhmlərin əlavə emissiyası qaydası Səhmlərin əlavə buraxılışı səbəb olur

Onun qiymətli kağızları. Səhmlərin emissiyası və onların yerləşdirilməsi bilavasitə cəmiyyətin (iştirakçıları arasında) yaradılması ilə, habelə nizamnamə kapitalının əlavə səhmlərin köməyi ilə artırılması barədə qərar qəbul edildikdə (və ya digər qiymətli kağızların səhmlərə çevrilməsi zamanı) həyata keçirilir. onlar).

Səhmlər kimi sənədlər sahiblərin cəmiyyətin kapitalında iştirak hüququnu, habelə bundan irəli gələn bütün hüquqlarını (idarəetmə, mənfəətin bir hissəsini almaq, səhmlərə sərəncam vermək və s.) təsdiq edir. Onlar yalnız emitenti bazarı tərk etdikdə dövriyyəni dayandıran əbədi sənədlərdir.

Səhmlərin emissiyası şirkətlərin əksəriyyətinin inkişaf üçün əlavə vəsaitə ehtiyacı olduqda müraciət etdiyi zəruri tədbirdir. Bu, kreditlərə və investor axtarışına ən yaxşı alternativdir.

Səhmlərin buraxılışı qanunla ciddi şəkildə tənzimlənən qaydada həyata keçirilən emissiyadır. Prosedurun dövlət səviyyəsində tənzimlənməsi investorları emitentlərin mümkün vicdansızlığından qorumaq məqsədi ilə həyata keçirilir.

Səhmlərin bir neçə emissiyasını həyata keçirmək mümkündür: adi və imtiyazlı (nominal dəyəri nizamnamə kapitalının 25% -dən çox olmayan).

Səhmlərin əlavə emissiyası Nizamnamədə dəyişikliklərlə müşayiət olunur. Onun əsas mərhələləri bunlardır: sertifikatların istehsalı (emissiyanın sənədli forması ilə) haqqında qərarın qəbul edilməsi, qiymətli kağızların birbaşa yerləşdirilməsi və onların buraxılışının nəticələri haqqında hesabatın sonrakı rəsmiləşdirilməsi.

Əgər səhmdarların sayı 500-dən çox olarsa (və ya səhmlərin ümumi dəyəri minimum əmək haqqı 50 mindən çox olarsa), o zaman emissiya prospektini qeydiyyata almaq lazım gələcək (bu halda emissiya açıq hesab olunur).

Səhmlərin əlavə emissiyası emitent haqqında son dərəcə şəffaf hesabatlılıq və məlumatların açıqlığını tələb edən mürəkkəb və ciddi şəkildə tənzimlənən prosedurdur.

Emissiya qeydiyyata alınarkən emitentin öhdəlikləri (yazılı şəkildə) nəzərdə tutulur və bütün emissiyaya dövlət nömrəsi verilir. İctimai bir məsələ olduğu halda, şirkət investorlara ehtiyac duyduqları məlumatlara sərbəst çıxışı təmin etməyə borcludur. Eyni zamanda, şirkət fəaliyyəti haqqında hesabatları (maliyyə vəziyyəti haqqında məlumatlarla emitentin rüblük hesabatları) dərc etməlidir. Səhmlərin yerləşdirilməsi yalnız qeydiyyat başa çatdıqdan sonra başlaya bilər.

Əlavə məsələ ilə bağlı qərar müəssisənin bütün iştirakçıları tərəfindən səhmdarların ümumi yığıncağında qəbul edilir.

Səhm sahibinə verilən hüquqların həcmi onun adi və ya imtiyazlı olmasından asılıdır. şirkətin il ərzində gördüyü işin maliyyə nəticələri ilə düz mütənasibdir. Şirkətin mənfəəti istehsalın inkişafına yönəltmək əvəzinə dividend ödəməmək qərarına gəlmək hüququ var.

Səhmlərin emissiyası riskləri ehtiva edir, çünki emitent hesablamalarda səhv edə bilər, nəticədə əlavə qiymətli kağızlar yerləşdirilməyəcək (potensial investorlar onları almayacaq), bu da artıq kotirovka edilmiş səhmlərin dəyərini aşağı salacaqdır.

Əksər hallarda şirkətə vəsait cəlb etmək məqsədi ilə həyata keçirilir və onun nəticəsi nizamnamə kapitalının artmasıdır. Bundan əlavə, bu prosedurun məqsədi səhmdarların dairəsini genişləndirmək və ya hər hansı formada yenidən təşkili həyata keçirmək ola bilər.

Əlavə emissiyanın aparılması proseduru nöqteyi-nəzərindən onun səhmlərin ilkin yerləşdirilməsi ilə çox ümumi cəhətləri var, lakin hələ də ona xas olan bir sıra xüsusiyyətlər mövcuddur.

Səhmlərin əlavə emissiyasının xüsusiyyətləri

Qiymətli kağızların əlavə emissiyasını həyata keçirməzdən əvvəl aşağıdakı şərtlərin yerinə yetirildiyinə əmin olmaq lazımdır.

• Cəmiyyət tərəfindən əvvəllər həyata keçirilən qiymətli kağızların bütün emissiyaları tam başa çatdırılmışdır. Yəni səhmlər (istiqrazlar) tam ödənilir, holdinqin yekunları haqqında hesabatlar müəyyən edilmiş qaydada qeydə alınır, məsələlərin nəticələri səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilir, nizamnamədə müvafiq dəyişikliklər öz əksini tapır. şirkətin.
• Əlavə emissiya buraxılmış səhmlərin sayından (şirkətin artıq yerləşdirilmiş səhmlərə əlavə olaraq yerləşdirmək hüququna malik olduğu səhmlər) çox olmayan məbləğdə həyata keçirilir. Onların sayı və xüsusiyyətləri nizamnamədə müəyyən edilməlidir.
  Əgər nizamnamədə elan edilmiş səhmlər əlavə emissiya üçün kifayət qədər miqdarda müəyyən edilməmişdirsə, nizamnamə səhmləri haqqında qərarın yeni emissiya məsələsinə baxılacağı həmin iclasda qəbul edilməsi tövsiyə olunur.
• Cəmiyyət qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada zəruri məlumatların açıqlanmasını həyata keçirir.

Qiymətli kağızların əlavə emissiyalarının yerləşdirilməsi yolları

Qanunvericilik əlavə emissiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsinin aşağıdakı üsullarını müəyyən edir:

• səhmdarlar arasında bölgü;
• abunə (həm açıq, həm də qapalı ola bilər);
• qiymətli kağızların səhmə çevrilməsi (konvertasiya alqoritmi cəmiyyətin nizamnaməsi və qiymətli kağızların buraxılması şərtləri ilə müəyyən edilir).

Səhmlərin əlavə emissiyasının mərhələləri

Şərti olaraq, səhmlərin əlavə emissiyasının aparılması prosedurunu bir-biri ilə əlaqəli bir neçə mərhələyə bölmək olar.

1. Əlavə məsələ ilə bağlı qərar qəbul etmək.
   

   Belə bir qərar qəbul etmək səlahiyyətinə malik olan orqan ya səhmdarların ümumi yığıncağı, ya da cəmiyyətin nizamnaməsi ilə ona belə hüquq verildiyi təqdirdə, direktorlar şurası ola bilər. Bununla belə, qanunla müəyyən edilmiş məhdudiyyətlər (buraxılış həcmi, yerləşdirmə şərtləri, cəmiyyətin növü və s.) mövcuddur ki, onlar baş verdikdə şura qeyd olunan qərarı qəbul etmək hüququnu iclasa keçirməyə borcludur.

2. Səhmlərin əlavə emissiyası haqqında qərarın təsdiqi.
   

   Qiymətli kağızların emissiyası haqqında qərar əlavə emissiyanın aparılması haqqında artıq qəbul edilmiş qərar əsasında hazırlanır və qarşıdan gələn emissiya haqqında daha ətraflı məlumatı ehtiva edir. Bir qayda olaraq, bu, şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənir, lakin bəzi hallarda (adətən nizamnamədə nəzərdə tutulur) bu səlahiyyətlər ümumi yığıncağa verilir.

3. Səhmlərin əlavə emissiyasının qeydiyyatı.
   

   Qiymətli kağızların əlavə emissiyası ilə bağlı təsdiq edilmiş qərar dövlət qeydiyyatına alınmalıdır, bu, Rusiya Bankının Maliyyə Bazarları Xidməti tərəfindən ərizə verildiyi gündən 30 gün ərzində həyata keçirilməlidir. Cəmiyyət ərizəyə onun iqtisadi və hüquqi vəziyyəti haqqında məlumatları, habelə gələcək səhm emissiyasına dair məlumatları özündə əks etdirən sənədləri əlavə etməlidir. Təqdim ediləcək sənədlərin siyahısı qanunla müəyyən edilir və qiymətli kağızların yerləşdirilməsi növündən və üsulundan, habelə cəmiyyətin xüsusiyyətlərindən asılıdır.

   Səhmlərin əlavə buraxılışının qeydiyyatı həmişə məlumatların açıqlanması ilə müşayiət olunur, bunun əsasında səhmdarlar və potensial investorlar investisiyaların məqsədəuyğunluğunu mühakimə edə bilərlər. Məlumatın açıqlanması qaydası qanunun müvafiq müddəaları ilə müəyyən edilir.

   Bəzi hallarda, səhmlərin əlavə emissiyasını həyata keçirərkən, emissiya prospektinin qeydiyyatı tələb olunur (açıq abunə və ya abunəçilərinin siyahısı 500-dən çox olan qapalı şirkətlər üçün).

4. Əlavə buraxılışlı səhmlərin yerləşdirilməsi.
   

   Əlavə emissiyanın səhmlərinin yerləşdirilməsi alqoritmi emissiya haqqında qərarda müəyyən edilir və artıq qeyd edildiyi kimi, əksər hallarda o, aşağıdakı üsullardan biri ilə həyata keçirilə bilər.

   • Yeni qiymətli kağızlar cəmiyyətin səhmdarları arasında elə bölüşdürülür ki, sonuncuların mənafeyinə və hüquqlarına tam əməl olunsun.
   • Səhmlərin yerləşdirilməsi onları almaqda üstünlük hüququna malik olan şəxslərin əvvəlcədən müəyyən edilmiş dairəsi arasında abunə yolu ilə həyata keçirilir. Həmin şəxslərə mövcud imkan barədə yazılı xəbərdarlıq edilir və verilişin şərtləri ilə müəyyən edilmiş müddətdə ondan istifadə etmək (və ya imtina etmək) hüququ vardır. Belə bir paylama qapalı abunə adlanır və onu həm ASC, həm də QSC həyata keçirə bilər.
     Açıq abunə zamanı əlavə yerləşdirilmiş səhmləri almaq istəyən hər kəs öz niyyətini bəyan etmək və tələb olunan məbləğdə vəsaiti depozitə qoymaqla təsdiqləmək hüququna malikdir. Açıq abunə yalnız açıq səhmdar cəmiyyətləri tərəfindən həyata keçirilə bilər. Bir qayda olaraq, həyata keçirildikdə, səhmdarların yeni buraxılış səhmlərini almaq üçün üstünlük hüququ saxlanılır.
   • Qiymətli kağızların səhmlərə çevrilməsi nizamnamənin müddəalarına və buraxılış haqqında qərara uyğun olaraq həyata keçirilir.

   Əlavə buraxılış səhmlərinin ödənilməsi nağd və ya qeyri-pul şəklində ola bilər.

   Birinci halda qiymətli kağızların alınması alqı-satqı müqaviləsi əsasında həyata keçirilir. İkinci hal əlavə hərəkətlərin həyata keçirilməsini və mülkiyyət hüquqlarının qeydiyyatı qaydası ilə müəyyən edilmiş xüsusi sənədlərin icrasını nəzərdə tutur.

   Qiymətli kağızların yerləşdirilməsi müddəti azad edilməsi qərarında müəyyən edilir. Qanun abunə müddətlərini müəyyən edir: bir aydan az və ya bir ildən çox davam edə bilməz.

   Qiymətli kağızların səhmdarlara paylanması və ya səhmlərin konvertasiyası zamanı adətən müddət göstərilmir, çünki qiymətli kağızların yenidən buraxılması prosesi təxminən bir gün çəkir.

5. səhmlərin əlavə emissiyasının nəticələri haqqında hesabatın dövlət qeydiyyatı.

   Hesabat buraxılış müddətinin başa çatdığı tarixdən, yaxud (emissiya vaxtından əvvəl başa çatdırıldıqda) sonuncu səhmin yerləşdirildiyi tarixdən 30 gündən gec olmayaraq müvafiq dövlət orqanına təqdim edilməlidir. Hesabata baxılması və ona dair qərarın qəbul edilməsi bütün sənədlərin daxil olduğu tarixdən on dörd gün müddətində həyata keçirilməlidir.

   Bu son mərhələ çətin deyil, lakin bütün tədbirin uğurunu müəyyən edir. Qanunla tələb olunan sənədlərin təqdim edilməməsi, müddətlərin pozulması, səhvlər və ya müəyyən edilmiş qaydalara əməl edilməməsi qeydiyyatdan imtina üçün səbəb ola bilər. Rusiya Bankının Maliyyə Bazarları Xidmətinin hesabatı qeydiyyata almaqdan imtina etməsi qiymətli kağızların buraxılışının etibarsız elan edilməsi anlamına gələcək.

Aydındır ki, qiymətli kağızların əlavə emissiyasının aparılması xüsusi hüquqi bilik, nüansların dərk edilməsi, təcrübə, diqqətli münasibət və məsuliyyət tələb edən prosesdir. Onun həyata keçirilməsini bu cür məsələlərlə peşəkar səviyyədə məşğul olan bir təşkilata həvalə etmək məsləhətdir.

Səhmdar cəmiyyətlərinin əlavə səhmlərini yerləşdirərkən, bu qiymətli kağızların sahiblərinin səhmləri dəyişə bilər, buna görə də bu üsul xüsusilə ən az qorunan səhmdarların - minoritar səhmdarların təşəbbüsü ilə bir çox məhkəmə çəkişmələrinə səbəb olur. Məhkəmə iddiaları və tənzimləyici orqanlara şikayətlər daxil olmaqla müxtəlif müdafiə vasitələrindən istifadə olunur. Hansı pozuntular məhkəmə çəkişməsi üçün səbəb ola bilər və ya hətta əlavə məsələ üçün bütün proseduru sıfırdan həyata keçirmək zərurəti ilə nəticələnə bilər, praktik hüquqşünas deyir.

Səhmlərin əlavə buraxılışına əsasən, "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ nömrəli Federal Qanun (bundan sonra Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında Qanun) dövlət tələb edən səhmdar cəmiyyətlərinin səhmlərinin yerləşdirilməsinin bütün üsullarını bildirir. qeydiyyat:

səhmdarlar və (və ya) digər şəxslər tərəfindən əlavə səhmlərin ödənilməsi yolu ilə nizamnamə kapitalının artırılması ilə bağlı (açıq və ya qapalı abunə);

cəmiyyətin əmlakı hesabına nizamnamə kapitalının artırılması ilə bağlı - səhmlərin nominal dəyərinin artırılması (səhmlərin daha yüksək nominal dəyəri olan səhmlərə çevrilməsi) və səhmdarlar arasında bölüşdürülməklə əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi;

nizamnamə kapitalının artırılması ilə bağlı olmayan - hüquqlar dəyişdikdə, konsolidasiya və bölünmə zamanı konvertasiya yolu ilə yerləşdirilmiş səhmlərin əlavə emissiyaları. Belə hallarda nizamnamə kapitalının strukturu, habelə səhmdarların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payları dəyişmir.

Bu məqalədə ilk növbədə abunə yolu ilə əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi ilə bağlı məsələlər müzakirə olunacaq. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı səhmdarların payları dəyişdiyinə görə, məhz bu yerləşdirmə üsulu ilə səhmdarların hüquqlarının pozulması həm cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən nizamnamə kapitalının artırılması barədə qərarın qəbul edilməsi mərhələsində çox güman ki, baş verir. səhmdarlara və ya cəmiyyətin idarə heyətinə və əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi və ödənilməsi mərhələlərində.

Səhmlərin əlavə emissiyası korporativ nəzarətin yenidən bölüşdürülməsinə səbəb ola bilər

Səhmdar cəmiyyətinin abunə yolu ilə əlavə səhmlərin buraxılması haqqında qərarı nəticəsində səhmlər səhmdarlar arasında yenidən bölüşdürülür, bunun nəticəsində cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının qərar qəbul etməsinə minoritar səhmdarların təsir dərəcəsi əhəmiyyətli dərəcədə azala bilər. Bu, səhm emissiyalarının digər növləri ilə müqayisədə ən çox mübahisələrə səbəb olur (məsələn, bax, Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsinin 26 dekabr 2013-cü il tarixli VAS-19016/13 saylı A27-8268 işində Qərardaşı. /2012).

Digər yerləşdirmə üsulları ilə bağlı mübahisələr, əlbəttə ki, yaranır, lakin daha az tez-tez. Bundan əlavə, əgər mübahisə cəmiyyətin ümumi yığıncağı və ya direktorlar şurası tərəfindən əlavə məsələ üzrə qərarın qəbul edilməsinə aiddirsə, şikayətin əsasları və qaydası onlar üçün eynidir.

Minoritar səhmdarlar tərəfindən başlayan mübahisələrin əsasları adətən aşağıdakılardır:

səhmdarların ümumi yığıncağı və ya direktorlar şurasının iclası pozuntularla keçirildikdə;

minoritar səhmdarların üstünlük hüququna riayət olunmur;

əlavə səhmlərin alıcısının marağının olduğu təsdiqlənməmiş və ya lazımınca təsdiqlənməmiş əməliyyatlar;

açıqlama qaydalarının pozulması halları;

qapalı abunə ilə səhm alıcılarının məhdud dairəsi düzgün müəyyən edilməmişdir;

əlavə səhmlərin yerləşdirmə qiyməti düzgün müəyyən edilmədikdə;

nizamnamədə elan edilmiş səhmlərin tələb olunan miqdarı nəzərdə tutulmur.

Səhmlərin yerləşdirilməsi qərarından məhkəməyə şikayət verilə bilər

Səhmdarların təşəbbüsü ilə mübahisələrin ən çox yayılmış səbəbi səhmdarların ümumi yığıncağı və ya səhmdar cəmiyyətinin direktorlar şurası tərəfindən qəbul edilmiş əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi və onların şərtləri ilə bağlı qərarlarla sonuncunun razılaşmamasıdır.

Qeyd edək ki, əlavə səhmlərin açıq abunə yolu ilə yerləşdirilməsi barədə qərarı cəmiyyətin direktorlar şurası yalnız bir halda qəbul edə bilər: yerləşdiriləcək əlavə adi səhmlərin sayı əvvəllər yerləşdirilmiş səhmlərin 25%-dən çox olmadıqda. adi səhmlər (Səhmdar cəmiyyətləri haqqında Qanunun 39-cu maddəsinin 4-cü bəndi, həmçinin A34-3999/2012 saylı iş üzrə On səkkizinci Arbitraj Məhkəməsinin 8 aprel 2014-cü il tarixli 18AP-1223/14 saylı qərarına bax). Demək olar ki, bütün digər hallarda əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi haqqında qərar yalnız səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilə bilər.

Eyni zamanda, aydındır ki, bu yerləşdirmə üsulu yalnız açıq səhmdar cəmiyyətləri üçün əlçatandır, çünki qeyri-ictimai SC-lər səhmləri və səhmə çevrilən qiymətli kağızları açıq abunə yolu ilə yerləşdirmək və ya başqa cür təklif etmək hüququna malik deyillər. qeyri-məhdud sayda şəxsə satın almaq üçün (Səhmdar cəmiyyətləri haqqında Qanunun 39-cu maddəsinin 2-ci bəndinin 2-ci bəndi).

Səhmdarlar cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının, habelə cəmiyyətin direktorlar şurasının qərarından məhkəməyə şikayət etmək hüququna malikdirlər. Xüsusilə, minoritar səhmdarın etiraz etmək hüququ var:

səhmlərin əlavə emissiyası haqqında cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilmiş qərar (Səhmdar cəmiyyətləri haqqında Qanunun 49-cu maddəsinin 7-ci bəndi);

səhmlərin əlavə buraxılışı haqqında kollegial idarəetmə orqanı - direktorlar şurası və ya müşahidə şurası tərəfindən qəbul edilmiş qərar (Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunun 68-ci maddəsinin 6-cı bəndi).

Qanun müəyyən şərtləri müəyyən edir, yalnız onların iştirakı ilə səhmdar ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qəbul etdiyi qərardan məhkəməyə şikayət etmək hüququna malikdir. Hər iki halda bu şərtlərə aşağıdakılar daxildir:

səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunun, digər normativ hüquqi aktların və ya cəmiyyətin nizamnaməsinin tələbləri pozulmaqla mübahisəli qərarın qəbul edilməsi;

qərarla cəmiyyətin və ya bu səhmdarın hüquqlarının və (və ya) qanuni mənafelərinin pozulması.

Bundan əlavə, cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarına etiraz etmək üçün əlavə tələb müəyyən edilir ki, ona əsasən səhmdar səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmədikdə və ya bu qərardan şikayət etmək hüququna malikdir. qəbul edilməsinin əleyhinə səs verdi.

Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarlarına etiraz etmək üçün əsaslar ən çox aşağıdakılardır:

3-cü bəndin tələblərinə uyğun olaraq yığıncağın tarixi, vaxtı və yeri, məsələlər və gündəlikdəki məsələlərin mətni barədə səhmdarlara düzgün məlumat verilməməsi, yığıncaqdan əvvəl və iclasın özündə təqdim edilməli olan məlumatların səhmdarlara təqdim edilməməsi İncəsənət. “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 52;

həm gündəliyin bütün məsələləri üzrə, həm də maraq doğuran əqdlərin təsdiq edilməsi məsələsinin həlli üçün kvorumun olmaması və ya səsvermə hüququna malik səhmdarların sayının düzgün müəyyən edilməməsi.

Minoritar səhmdarların fikir ayrılığı da tez-tez əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi qiymətinin müəyyən edilməsi ilə bağlı yığıncağın qərarına səbəb olur.

Qeyd etmək lazımdır ki, məhkəmə mübahisə edilən qərarı qüvvədə saxlamaq hüququna malikdir, əgər:

yol verilmiş pozuntular əhəmiyyətli deyil;

qəbul edilmiş qərar bu səhmdar üçün heç bir zərərə səbəb olmamışdır.

Ümumiyyətlə, prosessual mənada baxılan mübahisələr ümumi yığıncaqların qərarlarının hər hansı başqa səbəbə görə etibarsız hesab edilməsinə dair mübahisələrdən heç bir fərqi yoxdur. Bu kateqoriya işlərdə məhkəmə təcrübəsi çox genişdir və son bir neçə ildə əhəmiyyətli dəyişikliklərə məruz qalmış qanunvericiliyə uyğun olaraq dəyişir. Məsələn, 05.05.2014-cü il tarixli 99-FZ nömrəli Federal Qanunla Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 2-ci bölməsinin 4-cü fəslinin "Hüquqi şəxslər" bölməsinin yeni redaksiyasının tətbiqini qeyd etmək lazımdır (bax: "Ezh", 2014, No 19, s. 12, No 20, s. 14 ), Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin yeni 9.1-ci fəsli "İclasların qərarları" (bax: "Ezh", 2013, No 19, s. 7) və “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” qanuna əlavə və dəyişikliklər.

Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankına səhmlərin əlavə buraxılışı zamanı pozuntular barədə məlumat verməyə dəyər

Yuxarıda qeyd olunan əlavə emissiyalar zamanı ümumi xarakterli pozuntularla yanaşı, minoritar səhmdarlar əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi mərhələsində artıq yol verilmiş daha konkret pozuntulara da etiraz edə bilərlər. Məsələn, abunə yolu ilə yerləşdirilmiş əlavə səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququnu həyata keçirərkən və (və ya) səhmdarlar arasında bölüşdürülməklə əlavə səhmlər yerləşdirərkən.

Cəmiyyətin bütün səhmdarları kütləvi təklif yolu ilə yerləşdirilmiş əlavə səhmləri sahib olduqları bu kateqoriyadan (növdə) olan səhmlərin sayına mütənasib miqdarda almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Eyni zamanda, üstünlük hüququndan yalnız səhmlərin xüsusi yerləşdirmə yolu ilə yerləşdirilməsinin əleyhinə səs vermiş və ya səsvermədə iştirak etməyən səhmdarlar istifadə edə bilərlər. Üstünlük hüququ yalnız səhmdarlar arasında qapalı abunə yolu ilə əlavə səhmlərin yerləşdirilməsinə şamil edilmir, əgər səhmdarların sahib olduqları səhmlərin sayına mütənasib olaraq yerləşdirilmiş səhmlərin tam sayını almaq imkanı olduqda (1-ci bənd) , “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 40-cı maddəsi).

Səhmdarların ya üstünlük hüququnun həyata keçirilməsi baxımından, ya da səhmlərin proporsional yerləşdirilməsi baxımından pozulması emitent tərəfindən artıq səhmlərin əlavə emissiyasının yerləşdirilməsi mərhələsində, yəni səhmlərin artırılması haqqında qərar qəbul edildikdən sonra törədilə bilər. nizamnamə kapitalı və qiymətli kağızların buraxılışının qeydiyyat orqanı (Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı) tərəfindən qeydiyyata alınmasından sonra. Çox vaxt bu cür pozuntular aşağıdakılarla ifadə olunur:

səhmdarlara üstünlük hüququnun həyata keçirilməsi və ya səhmlərin proporsional bölüşdürülməsi qaydası barədə lazımi qaydada məlumatlandırılmadıqda;

səhmlərin minoritar səhmdarlara yerləşdirilməsi şərtlərinə və qaydasına əməl edilməmişdir;

minoritar səhmdarların əldə edə biləcəyi səhmlərin sayını səhv hesablamış;

emitentin səhmdarların ərizələrini qəbul etməkdən, əlavə səhmlərin alqı-satqısına dair müqavilələr bağlamaqdan əsassız imtinaları olduqda və s.

Siyahısı heç bir halda tam olmayan sadalanan pozuntular minoritar səhmdarların məhkəmədə iddia qaldırması üçün əsas ola bilər.

Qeyd etmək lazımdır ki, yerləşdirmə mərhələsində minoritar səhmdarların hüquqlarının bərpası üçün təkcə məhkəmə iddiaları və ərizələr deyil, həm də qeydiyyat orqanına - Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankına müraciətlər (şikayətlər və ərizələr) tətbiq edilə bilər. Bu vəziyyətdə, çox vaxt məhkəmə prosesindən daha təsirli və ya ən azı daha sürətli olan sonuncu qorunma üsuludur. Amma paralel hərəkət etmək, yəni məhkəməyə müraciət edib tənzimləyiciyə şikayət göndərmək ən ağlabatan görünür.

Minoritar səhmdarın hüquqlarının müdafiəsinin nəticəsi emissiyanın nəticələri haqqında hesabatın qeydə alınmasından imtina ola bilər.

Maraqlı tərəflərin əqdləri kimi əlavə səhmlərin əldə edilməsi üzrə əqdlərə etiraz etmək və (və ya) onların təsdiq edilməsi proseduru da azlıqda olan səhmdarın hüquqlarını müdafiə etmək üsuludur, baxmayaraq ki, mövcud qanunvericilikdə əqdlərin məcburi təsdiqi tələbi yoxdur. nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərar qəbul edilən səhmdarların ümumi yığıncağında (səhmlərin buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmazdan əvvəl və onların yerləşdirilməsinə başlamazdan əvvəl) maraq doğuran əlavə səhmlərin əldə edilməsi. Səhmlərin yerləşdirilməsi şərtlərinə əsasən, əlavə səhmlərin alınması üzrə əməliyyatların maraq doğuran əməliyyatlar kimi təsnifləşdirilə biləcəyi həmişə məlum deyil.

Əqdlər səhmlərin buraxılışı dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra, yerləşdirmə mərhələsində də təsdiqlənə bilər, xüsusən də təsdiq üçün heç bir halda səhmdarların ümumi yığıncağının təsdiqini, bəzi hallarda isə səhmdarların idarə heyətinin təsdiqini tələb etmir. cəmiyyət kifayətdir (Səhmdar cəmiyyətlər haqqında qanunun 83-cü maddəsi).

Emissiyanın yerləşdirilməsindən sonra növbəti və son mərhələ emissiya qiymətli kağızlarının buraxılışının (əlavə buraxılış) nəticələri haqqında hesabatın dövlət qeydiyyatıdır (22 aprel 1996-cı il tarixli Federal Qanunun 19-cu maddəsinin 5-ci yarımbəndinin 1-ci bəndi). № 39-ФЗ “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında”). Qeydiyyatdan keçən orqan tərəfindən əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi zamanı səhmdarın şikayəti əsasında və ya müstəqil surətdə səhmlərin əlavə emissiyası haqqında adlı qərarla müəyyən edilmiş səhmlərin yerləşdirilməsi şərtləri, habelə səhmlərin yerləşdirilməsi qaydalarının pozulması qiymətli kağızların buraxılması üçün standartlar müəyyən edildikdə, qeydiyyat orqanı aşağıdakı hüquqlara malikdir:

səhmlərin əlavə emissiyasının nəticələri haqqında hesabatı qeydə almaqdan imtina etmək;

səhmdar cəmiyyətinin qiymətli kağızlar bazarı haqqında qanunvericiliyə riayət etməsinin auditini aparmaq, ondan sonra da hesabatı qeydə almaqdan imtina etmək.

Səhmlərin buraxılışının nəticələri haqqında hesabatı qeydiyyata almaqdan imtina edildikdə, əlavə buraxılış baş tutmamış hesab edilir və onun dövlət qeydiyyatı ləğv edilir (On Doqquzuncu Apellyasiya Məhkəməsinin 22 avqust 2011-ci il tarixli, 19AP-3684 nömrəli qərarı. /11 işdə No A35-14297 / 2011). Başqa sözlə, hər şey əvvəlki vəziyyətinə qayıdır və əgər səhmdar cəmiyyət buna baxmayaraq, nizamnamə kapitalını artırmaq niyyətindədirsə, o zaman iclasın çağırılması və keçirilməsi üçün hazırlıq işləri görərək əvvəldən bütün prosedurdan keçməli olacaq. səhmdarların ümumi yığıncağı, səhmlərin əlavə emissiyasının qeydə alınması və s.

Qeyd etmək lazımdır ki, bütün mərhələlərdə, o cümlədən əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi mərhələsində səhmlərin buraxılması qaydasının əhəmiyyətli dərəcədə pozulması, tələbləri Rusiya Bankının dekabr tarixli Əsasnaməsi ilə müəyyən edilmiş məlumatların düzgün açıqlanmamasıdır. 30, 2014 No-li emissiya qiymətli kağızları”. Belə bir pozuntu yüksək ehtimalla həm səhmlərin əlavə buraxılışının qeydiyyata alınmasından (Sverdlovsk vilayətinin Arbitraj Məhkəməsinin 24 yanvar 2012-ci il tarixli, A60-41866/2011 saylı qərarı) həm də qeydiyyatdan imtinaya səbəb ola bilər. məsələnin nəticələri haqqında hesabat. Bu, xüsusilə, məlumatı tam şəkildə açıqlaması tələb olunan açıq səhmdar cəmiyyətlərinə aiddir.

İki mərhələli qapalı abunə səhm bloklarını seyreltməklə təhlükəlidir

Açıq abunə ilə səhmlərin əlavə buraxılışı prosedurunun pozulması hallarından daha az tez-tez qapalı abunə ilə səhm alıcılarının məhdud dairəsinin müəyyən edilməsi ilə bağlı mübahisələr olur.

Səhmlərin qapalı abunə yolu ilə yerləşdirilməsi haqqında səhmdarların ümumi yığıncağının qərarında səhmlərin yerləşdirilməsi nəzərdə tutulan şəxslərin dairəsi haqqında məlumatlar olmalıdır. Bundan başqa, səhmlərin alıcıları dairəsi kimi təkcə konkret fiziki və (və ya) hüquqi şəxslər deyil, həm də belə alıcıların kateqoriyaları göstərilə bilər. Əksər hallarda bu kateqoriya şirkətin mövcud səhmdarlarıdır, lakin digər kateqoriyalar da mümkündür, məsələn, səhmdar cəmiyyətinin işçiləri - hamısı və ya müəyyən meyarlara cavab verən (xidmət stajı, vəzifə və s.) , müəyyən meyarlara cavab verən səhmdar cəmiyyətin tərəfdaşları (istehlakçılar və ya təchizatçılar və s.) və s.

Ən populyar yerləşdirmə üsulu, səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı və səhmlərin əlavə emissiyası ilə bağlı qeydə alınmış qərarla nəzərdə tutulduğu təqdirdə, iki mərhələdə qapalı abunə yolu ilə yerləşdirmədir (Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsinin Apellyasiya Qərargahı). 20 noyabr 2014-cü il tarixli, No APL14-556).

Birinci mərhələdə səhmlər yalnız mövcud səhmdarlar arasında yerləşdiriləcək tam sayda səhm almaq imkanı olduqda yerləşdirilir. İkinci mərhələdə birinci mərhələdə səhmdarlar tərəfindən alınmayan əlavə emissiyanın səhmləri üçüncü şəxslər tərəfindən alına bilər. Digər şəxslər həm daha çox sayda səhm əldə etmək istəyən səhmdarlar, həm də kənar şəxslər ola bilərlər.

İkinci mərhələ, səhmdarlar tərəfindən əldə edilməmiş əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi üçün müəyyən məhdud şəxslər dairəsi arasında bir növ qapalı abunədir. Məhz bu hallar minoritar səhmdarların narazılığına səbəb olur və hesab edirlər ki, bu yolla onların səhm paketləri sulandırılır (Volqa-Vyatka Dairəsinin Federal Antiinhisar Xidmətinin 26 dekabr 2011-ci il tarixli F01-4894/11 saylı qərarı. № A82-6543 / 2010). Həqiqətən də, bu mərhələdə pozuntular olduqca mümkündür və əksər hallarda onlar səhmdarların paylarına mütənasib olaraq səhmlərin qəsdən yerləşdirilməməsi, minoritar səhmdarların ərizələrinin qəbulu qaydasının pozulması və s. iş № A51- 11603/200844-328).

Qapalı abunə altında eyni iki mərhələli yerləşdirmə üsulu ilə, lakin digər abunə növlərində olduğu kimi, yerləşdirmə qiyməti olan oyunlar xüsusilə populyardır. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunda müəyyən edilir ki, abunə yolu ilə yerləşdirilmiş əlavə səhmlərin ödənişi onların bazar dəyərindən asılı olaraq direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən müəyyən edilən qiymətə və ya müəyyən edilməsi qaydasına uyğun olaraq həyata keçirilir, lakin səhmlərin nominal dəyərindən aşağı olduqda (Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunun 36-cı maddəsinin 1-ci bəndinin 2-ci bəndi, 77-ci maddəsinin 1-ci hissəsinin 1-ci bəndi). Bununla belə, qanun səhmlərin bazar qiymətini rəhbər tutmağı tələb etsə də, belə bir dəyəri müəyyən etmək üçün müstəqil qiymətləndiricinin məcburi cəlb edilməsini nəzərdə tutmur. Bununla əlaqədar, səhmlərin dəyərinin aşağı qiymətləndirildiyini və bu, onların hüquqlarını pozduğuna inanan səhmdarların təşəbbüsü ilə bir çox məhkəmə çəkişmələri yaranır (On səkkizinci Apellyasiya Məhkəməsinin 27 avqust 2015-ci il tarixli, 18AP-8749/15 saylı qərarı № A07-326 / 2015).

Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı müəyyən hallarda dəyişdirilə bilər. Nəticədə azaldıla bilər və ya əksinə, onların əlavə emissiyası ilə artırıla bilər. Bu yazıda sizə əlavə səhm emissiyasının nə olduğunu, necə həyata keçirildiyini, necə tənzimləndiyini, onun əsas məqsəd və vəzifələrinin nə olduğunu izah edəcəyəm.

Sadə bir təriflə başlayaq:

Səhmlərin əlavə emissiyası adətən cari səhmdarların səhmlərinin azalması səbəbindən şirkətin nizamnamə kapitalının artmasına səbəb olan əlavə buraxılış adlanır.

Sadə bir misalla izah edim:

Hər biri 1000 rubl olan 100 səhmin ilkin buraxılışı ilə əlaqədar şirkətin 100.000 rubl nizamnamə kapitalı var idi. Eyni zamanda, hər bir səhm öz sahibinə şirkətin biznesində 1/100 pay verdi (dividend şəklində qazancı da daxil olmaqla). Və əlavə 100 səhm buraxdıqdan sonra onun nizamnamə kapitalı iki dəfə artdı, lakin hər bir səhmə düşən pay, əksinə, 2 dəfə azaldı (indi 1/200-dür).

Səhmlərin əlavə emissiyasının mərhələləri

Səhmlərin əlavə emissiyası ciddi şəkildə tənzimlənən prosedurdur və bir sıra aşağıdakı əsas mərhələləri əhatə edir:

1. Qərarların qəbulu (adətən şirkətin direktorlar şurası və ya bir və ya bir neçə majoritar səhmdar tərəfindən təşəbbüs edilir);
2. Qərarın təsdiqi. Adətən, cəmiyyətin əlavə səhmlərinin buraxılması haqqında qərar onun səhmdarlarının ümumi yığıncağında təsdiq edilir, lakin bəzən səhmdar cəmiyyətin nizamnaməsi bu imtiyazı birbaşa direktorlar şurasına verir (bu halda heç kəsin səhmdarların əksəriyyətinin rəyi);
3. Əlavə məsələnin müvafiq dövlət orqanlarında rəsmiləşdirilməsi;
4. Yeni buraxılmış səhmlərin yerləşdirilməsi. İlkin olaraq, onlar şirkətdə öz paylarını artırmaq arzusunu bildirmiş mövcud səhmdarlar sırasında yerləşdirilir və bundan sonra qalan səhmləri hər kəs ala bilər;
5. Aparılmış əlavə buraxılış haqqında hesabatın bütün eyni dövlət qurumlarında rəsmiləşdirilməsi;
6. Şirkətin nizamnaməsinə dəyişikliklər.

Əlavə məsələnin mərhələləri

Bu mərhələləri daha ətraflı nəzərdən keçirək.

Birinci mərhələ: Səhmlərin əlavə emissiyası haqqında qərar qəbul etmək

Bu qərar adətən şirkətin hazırkı vəziyyətinin ətraflı təhlili və onun gələcək inkişaf perspektivlərinin qiymətləndirilməsi əsasında direktorlar şurası tərəfindən qəbul edilir. Buna səbəb kimi səbəblər ola bilər, məsələn:

• Şirkətin cari fəaliyyəti üçün kəskin vəsait çatışmazlığı;
• Rəqiblərlə ayaqlaşa bilmək və bununla da ayaqda qalmaq üçün istehsalı genişləndirmək və ya modernləşdirmək zərurəti;
• Bankdan kredit ala bilməmək;
• Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının konsolidasiyası.

Əlavə buraxılışın məqsədləri haqqında ətraflı məlumat aşağıdakı bölmələrdən birində yazılmışdır.

İkinci mərhələ: Qərarın təsdiqi

Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində direktorlar şurasının səhmlərin əlavə emissiyası haqqında müstəqil qərar qəbul etmək və təsdiq etmək hüququna malik olması bilavasitə göstərilmədiyi halda, bu məsələ səhmdarların ümumi yığıncağına çıxarılır.

Eyni zamanda, iclas öncəsi bu qərarın qəbuluna sövq edən əsas səbəblər ifadə edilir, mövcud vəziyyətlə bağlı analitik məlumatlar verilir. Bundan sonra hər bir səhmdarın sahib olduğu səhmlərin payına mütənasib səsə malik olduğu səsvermə keçirilir.

Belə yığıncaqlarda əsas çəki majoritar səhmdarların (nisbətən böyük səhmlərə sahib olan) səsləridir. Bu, təkcə onların payının (və səslərin sayının) daha çox olması ilə bağlı deyil, həm də sadə səbəbdən bütün kiçik səhmdarların yığıncaqlarda iştirak etməməsi **.

** İclasda səslərin 50%-dən çoxu (“Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 58-ci maddəsi) iştirak etdikdə yetərsay sayılır. Yəni, hər biri 20% səhm paketinə malik olan iki iri səhmdar qərarın lehinə səs verərsə və əlavə olaraq minoritar səhmdarların ən azı 11%-i səsvermədə iştirak edərsə, qərar qəbul ediləcək (bütün minoritar səhmdarlar əleyhinə səs versələr belə) ).

Üçüncü addım: Həllin qeydiyyatı

Qərarın təsdiq edildiyi gündən üç ay ərzində (ən gec olmayaraq) Rusiya Bankında (ya maliyyə bazarına qəbul şöbəsində, ya da Rusiya Mərkəzi Bankının müvafiq ərazi idarəsində) qeydiyyata alınmalıdır. Federasiya).

Qeydiyyat prosedurunu həyata keçirmək üçün emitent aşağıdakı siyahıya uyğun sənədləri təqdim etməlidir:

Dördüncü mərhələ: Yeni buraxılmış səhmlərin yerləşdirilməsi

Yeni buraxılmış səhmlər səhmdarlara (həm mövcud, həm də yeni) paylanmalıdır. Yerləşdirmə aşağıdakı əsas üsullarla həyata keçirilə bilər:

1. Mövcud səhmdarlar arasında. Bu halda, səhmlər müstəsna olaraq şirkətin mövcud səhmdarları arasında bölüşdürülür. Onların hər biri hazırda sahib olduğu paya uyğun məbləğdə səhm almaq hüququna malikdir;
2. Qapalı abunə vasitəsilə. Bu halda, səhmlərin alınması təklifləri ciddi məhdud şəxslər dairəsinə göndərilir;
3. Açıq abunə vasitəsilə. Eyni zamanda, hər kəsin səhmləri almaq hüququ var, lakin prioritet hələ də mövcud səhmdarlarda qalır;
4. Dönüşüm yolu ilə. Bu, daha mürəkkəb prosedurdur, ehtiyac səhmlərin nominal dəyərinin dəyişməsi, onların verdiyi hüquqların dəyişməsi, səhmlərin konsolidasiyası və ya bölünməsi ilə əlaqədar ola bilər.

Beşinci mərhələ: Səhmlərin əlavə emissiyası haqqında hesabatın qeydiyyatı

Emissiya həyata keçirildikdən və səhmlər səhmdarlar arasında bölüşdürüldükdən sonra emitent əlavə emissiya nəticəsində həyata keçirilən bütün prosedurlar haqqında mütləq hesabat tərtib etməli və qeydiyyata almalıdır. Bu hesabat əlavə olaraq buraxılmış bütün səhmlərin yerləşdirildiyi tarixdən otuz gündən gec olmayaraq Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının müvafiq şöbəsinə təqdim edilməlidir.

Hesabatla birlikdə aşağıdakı sənədlər paketi təqdim edilməlidir:

Təqdim edilmiş hesabat əsasında hərtərəfli yoxlama aparılır ki, bunun nəticəsində tənzimləyici qanunvericilik norma və qaydalarına (əgər onlar buraxılış zamanı yol verilibsə) bütün pozuntular və uyğunsuzluqlar müəyyən edilə bilər. Bu pozuntular emitentə qarşı müxtəlif növ sanksiyalarla cəzalandırıla bilər. Məsuliyyət dərəcəsi yol verilmiş pozuntuların ciddiliyindən asılı olaraq, əlavə emissiyanın nəticələrinin etibarsız sayıla biləcəyi həddə qədər dəyişə bilər.

Altıncı mərhələ: Emitent şirkətin nizamnaməsinə dəyişikliklər və onların qeydiyyatı

129-FZ saylı Qanun hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində (Hüquqi şəxslərin dövlət reyestri) olan məlumatlarda olan bütün dəyişiklikləri onlar baş verdikdən sonra üç gündən gec olmayaraq bildirməyə borcludur. Əlavə emissiya nəticəsində, digər məsələlərlə yanaşı, səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının ölçüsü dəyişir və bu fakt məcburi qeydiyyata alınmasını tələb edir.

Bunun üçün nizamnaməyə müvafiq dəyişikliklər etdikdən sonra dərhal emitent şirkətin yerləşdiyi yer üzrə qeydiyyat orqanlarına ərizə təqdim etməlisiniz. Qeydiyyat orqanı öz növbəsində ərizənin verildiyi tarixdən üç gün müddətində emitentə qeydiyyat haqqında bildiriş verməyə borcludur.

SC-nin nizamnaməsində dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün tələb olunan sənədlər:

Əlavə səhm emissiyasının məqsədi nədir?

Əlavə səhm emissiyasının ən bariz məqsədi biznesi daha da inkişaf etdirmək üçün “pulsuz” pul əldə etməkdir. "Azad" nə deməkdir? Bu o deməkdir ki, əlavə olaraq buraxılmış səhmlərin satışından əldə edilən pulun sonradan heç kimə qaytarılmasına ehtiyac yoxdur və onlara faiz ödənilməməlidir (məsələn, istiqrazlar buraxarkən və ya kredit götürərkən).

Bəzən təcili pul tələb olunur (istehsalın modernləşdirilməsi, fəaliyyətin genişləndirilməsi və s.). Eyni zamanda, banklar həmişə kredit verməyə hazır deyil və ya buna razılıq verirlər, əksinə, kifayət qədər əlverişsiz şərtlərlə. Bu halda ayaqda qalmaq üçün çox vaxt əlavə səhm buraxmaqdan başqa çarə qalmır.

Çox vaxt əlavə emissiya şirkətin səhmlərinin yenidən qiymətləndirilməsi fonunda həyata keçirilir (şirkətin bazar dəyəri balans dəyərindən artıq olduqda). Belə bir həddən artıq qiymətləndirmə, məsələn, P/B, P/E kimi əsas çarpanlara baxaraq olduqca tez diaqnoz edilə bilər.

Qanunun tələblərinə uyğun olaraq əlavə məsələnin həyata keçirilməsi halları da var. Məsələn, qanunla onlar üçün nizamnamə kapitalının icazə verilən minimum məbləğinin ölçüsü artırıldığı hallarda banklar buna müraciət etməyə məcbur olurlar.

Və nəhayət, bu prosedur tez-tez nizamnamə kapitalını birləşdirmək və şirkətin idarə edilməsini əksər səhmdarlar qrupunun əlində cəmləşdirmək üçün həyata keçirilir. Qanunun məktubuna əsasən, hər bir səhmdarın hazırda sahib olduğu paya uyğun olaraq yeni buraxılmış səhmləri geri almaq üçün üstünlük hüququ vardır. Nizamnamə kapitalının böyük hissəsi çoxlu sayda kiçik səhmdarlar arasında bölünür və onların hər biri əlavə səhm almaq hüququndan istifadə etməyəcək. Bu, əksər səhmdarlara onları satın almaq və bununla da şirkətdəki paylarını artırmaq imkanı verir.

Əlavə məsələnin mənfi nəticələri

Ən çox əlavə emissiya şirkətin səhmlərinin nisbətən kiçik səhmlərinin sahiblərinin - minoritar səhmdarların maraqlarına ziyan vurur. Kiçik səhm paketlərinin adi sahiblərinin çox vaxt bu prosesin qarşısını almaq üçün real imkanları olmur. Qərar səhmdarların ümumi yığıncağında qəbul edilsə də (cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa), lakin səhmlərin bulanması və minoritar səhmdarların razılaşdırılmamış hərəkətləri səbəbindən burada əsas çəkiyə malik olan majoritar səhmdarların səsləridir. . Və majoritar səhmdarlar, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, çox vaxt şirkətin maraqları üçün deyil, öz eqoist maraqlarını güdürlər (və şirkətin maraqları həmişə fərdi majoritar səhmdarların maraqları ilə üst-üstə düşmür).

Əlavə emissiya zamanı şirkətin mövcud səhmləri ilə nə baş verir? Hər şey sadədir. Tutaq ki, hər biri 1500 dollar dəyərində on səhmə sahibsiniz. Eyni zamanda, siz emitent şirkətin biznesində müəyyən payın sahibisiniz (ümumi səhmlərin sayı 100.000 ədəd olmaqla, şirkətdəki payınız (10/100.000)x100% = 0.01%) olacaq və , müvafiq olaraq, mənfəətdə müvafiq paya (dividendlər şəklində) arxalana bilərsiniz.

Səhmlərin əlavə emissiyası həyata keçirildikdən sonra (daha 20.000 səhm buraxılsın) aşağıdakı dəyişikliklər baş verəcək:

1. Biznesin paya düşən payı azalacaq. Əgər əvvəllər 0,001% ((1/100000)x100%) idisə, indi 0,0008% ((1/120000)x100%) olacaq;
2. Müvafiq olaraq, bir səhmə görə ödənilən dividendlərin məbləği də azalacaq;
3. Bütün bunlar təbii olaraq səhmlərin bazar dəyərinin azalmasına gətirib çıxaracaq, yeni buraxılanların sayına nisbətdə azalacaq. Yəni, bizim vəziyyətimizdə, səhmlərin sayı 1,2 dəfə artarsa, onların qiyməti də təxminən 1,2 dəfə azalacaq və 1250 rubl bölgəsində olacaqdır **.

Gördüyünüz kimi, kiçik səhmlərə sahib olan bir şirkətin adi səhmdarları üçün əlavə buraxılış çox xoşagəlməz bir prosedurdur, çünki bu, onların payının dəyərini və alınan dividendlərin miqdarını əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər.

Buna görə də, səhmlərin əlavə buraxılışının mənfi nəticələrini minimuma endirmək və minoritar səhmdarların hüquqlarını qorumaq üçün Rusiya qanunvericiliyi bu prosedura tətbiq olunan bir sıra qaydalar və məhdudiyyətlər təqdim edir.

** Burada başa düşülməlidir ki, səhmlərin bazar dəyəri bir çox amillərdən asılıdır və buna görə də onun dəyəri, bir qayda olaraq, həmişə bu şəkildə hesablanandan fərqlənir.

Qanunvericilik tənzimlənməsi

Rusiya Federasiyasında səhmlərin əlavə buraxılışı aşağıdakı qanunvericilik aktlarında nəzərdə tutulmuş müddəalara ciddi uyğun olaraq həyata keçirilməlidir:

1. 26 dekabr 1995-ci il tarixli, 208-FZ nömrəli Federal Qanun (4 noyabr 2019-cu il tarixli dəyişikliklərlə) "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında";
2. "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" 22 aprel 1996-cı il tarixli 39-FZ nömrəli Federal Qanun (26 iyul 2019-cu il tarixli dəyişikliklərlə).

208-FZ saylı Federal Qanunun 28-ci maddəsindən bir çıxarış:

Həmin qanunun 40-cı maddəsində deyilir:

Səhmlərin əlavə buraxılışına misal

Rusiyanın bütün şəhərlərində məşhur olan “Maqnit” ərzaq mağazalar şəbəkəsi 2017-ci ilin sonunda əlavə səhm buraxılışı həyata keçirib. Bu zaman şirkət borc öhdəliklərini ödəmək, öz istehsalını təşkil etmək və mağazalar şəbəkəsini daha da inkişaf etdirmək üçün pula ciddi ehtiyac duyurdu.

Şirkət rəhbərliyi əlavə buraxılış üçün kifayət qədər əlverişli vaxt seçib. Həqiqətən, onun tutulduğu dövrdə şirkətin səhmləri çox yüksək qiymətləndirilmişdir (çoxalıcıların dəyərləri ilə göstərildiyi kimi , P/CF, ). İstənilən halda şirkət bu il ilk dəfə dividend ödəməyi planlaşdırmadığından qiymət endirimi qaçılmaz idi. Bundan əlavə, şirkətin artım göstəriciləri və mənfəəti nəzərəçarpacaq dərəcədə azalmağa, borc yükü isə artmağa başladı.

Əlavə buraxılmış səhmləri kifayət qədər sərfəli qiymətə yerləşdirmək, bununla da lazımi miqdarda “pulsuz” pul əldə etmək mümkün idi. Səhm qiyməti təbii ki, aşağı düşdü, lakin yuxarıda qeyd edildiyi kimi, hər halda, bu qaçılmaz idi və bu halda, bundan xeyli gəlir əldə etmək mümkün idi. Düzdür, qeyd etmək lazımdır ki, bu mənfəət əsasən bütün bunların nəticəsində səhmləri xeyli azalan adi səhmdarların hesabına əldə edilib.

Abunə yolu ilə yerləşdirilən səhmlərin buraxılışının qeydiyyatı üçün hüquqi xidmətlərin dəyəri 55 min rubl təşkil edir.
Dövlət rüsumunun məbləği buraxılış məbləğinin 0,2% -ni təşkil edir, lakin 200 min rubldan çox deyil.
Səhmlərin buraxılışının nəticələrinə dair hesabatın qeydiyyatı üçün hüquqi xidmətlərin dəyəri 25 min rubl təşkil edir.
Dövlət rüsumunun məbləği 35 min rubl təşkil edir.

Səhmlərin abunə yolu ilə yerləşdirilməsi əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi yolu ilə səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərardır. Abunənin iki forması var - açıq və qapalı.

Səhmlərin əlavə emissiyası əksər hallarda şirkətə vəsait cəlb etmək üçün həyata keçirilir və bunun nəticəsi nizamnamə kapitalının artmasıdır. Bundan əlavə, bu prosedurun məqsədi səhmdarların dairəsini genişləndirmək və ya hər hansı formada yenidən təşkili həyata keçirmək ola bilər.

Əlavə emissiyanın aparılması proseduru nöqteyi-nəzərindən onun səhmlərin ilkin yerləşdirilməsi ilə çox ümumi cəhətləri var, lakin hələ də ona xas olan bir sıra xüsusiyyətlər mövcuddur.

Qiymətli kağızların əlavə emissiyasını həyata keçirməzdən əvvəl aşağıdakı şərtlərin yerinə yetirildiyinə əmin olmaq lazımdır.

Qanunvericilik əlavə emissiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsinin aşağıdakı üsullarını müəyyən edir:

Şərti olaraq, səhmlərin əlavə emissiyasının aparılması prosedurunu bir-biri ilə əlaqəli bir neçə mərhələyə bölmək olar.

Aydındır ki, qiymətli kağızların əlavə emissiyasının aparılması xüsusi hüquqi bilik, nüansların dərk edilməsi, təcrübə, diqqətli münasibət və məsuliyyət tələb edən prosesdir. Onun həyata keçirilməsini bu cür məsələlərlə peşəkar səviyyədə məşğul olan bir təşkilata həvalə etmək məsləhətdir.

SC səhmlərinin qeydiyyatı - əlavə emissiya

SC səhmlərinin əlavə emissiyası praktikada kifayət qədər adi bir prosedurdur, lakin eyni zamanda onun etibarsız olması və ya gələcəkdə digər xoşagəlməz nəticələrlə üzləşməməsi üçün qaçırılmamalı olan bəzi xüsusiyyətləri ilə xarakterizə olunur. Səhmlərin əlavə emissiyasının köməyi ilə şirkətlər müvəffəqiyyətlə maliyyə investisiyalarını cəlb edir və beləliklə, nizamnamə kapitallarını artırırlar.

Hər bir səhmdar cəmiyyətinin əlavə emissiyası nizamnamə ilə səlahiyyətli orqan tərəfindən səhmlərin əlavə emissiyası haqqında müvafiq qərarın qəbul edilməsi və təsdiq edilməsi ilə başlanır. Eyni zamanda qeyd etmək lazımdır ki, belə bir qərar, qanuna görə, öz məcburi təfərrüatlarına və orada göstərilməli olan məlumatların siyahısına malikdir, məsələn:

• ASC-nin tam adı və ünvanı;
• belə qərarın qəbulu və təsdiqi tarixi;
• qərarı qəbul etmiş və təsdiq etmiş SC-nin səlahiyyətli orqanının adı;
• onların əlavə buraxılışı haqqında qərar qəbul edilən qiymətli kağızların növü və onların dəqiq sayı;
• əvvəllər yerləşdirilmiş səhmlərin dəqiq ümumi sayı;
• belə səhmlərin yerləşdirilməsi şərtləri və bəzi digər nəzərdə tutulmuş məlumatlar.

Onun qeydiyyatının gələcək nəticəsi birbaşa SC-nin səhmlərinin əlavə emissiyası haqqında qərarın aydın və səlahiyyətli tərtib edilməsindən asılıdır. Odur ki, bu mərhələdə belə bir qərarın hazırlanmasına ixtisaslı hüquqşünasları cəlb etməyi məsləhət görürük. Səhmlərin qeydiyyatı, o cümlədən onların əlavə buraxılışı ilə peşəkarcasına məşğul olan First Legal Company bu işdə sizə kömək edə bilər.

Biz bütün istəklərinizi nəzərə alaraq, həmçinin qanuni tələblərə ciddi riayət etməklə, SC-də əlavə səhm buraxılışı ilə bağlı qərarın hazırlanmasında sizə kömək edəcəyik. Dövlət qeydiyyatı mərhələsində bizim əməkdaşlarımız müstəqil olaraq sizin üçün tələb olunan sənədlər paketini hazırlayacaq və səhmlərin əlavə buraxılışının müvafiq dövlət qeydiyyatına alınmasını təsdiq edən hazır sənədləri sizə ötürmək üçün qeydiyyat orqanına təqdim edəcəklər. Sizin ASC.

Nəzərə alın ki, bu cür sənədlərə onların məzmunu və forması ilə bağlı da xüsusi tələblər qoyulur. Beləliklə, tamamilə bütün sənədlər dövlət qeydiyyatına alınmaq üçün ərizəçi tərəfindən kağız şəklində təqdim olunur. Bundan əlavə, onların bəziləri, məsələn, əlavə məsələ ilə bağlı qərarlar elektron formada da təqdim olunur (XML formatı versiyası 1.0, kodlaşdırma Windows-1251, genişləndirmə .smc). Sənədlərdən hər hansı birində bir yox, bir neçə vərəq varsa, o, tikilməli, nömrələnməli və AO-nun imzası və möhürü ilə möhürlənməlidir.

Yuxarıda göstərilən tələblər, habelə səhmlərin əlavə buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün qeydiyyat orqanına müraciətin müfəssəl proseduru xüsusi Standartlarda öz əksini tapmışdır. Bu sənəd ərizəçinin - öz səhmlərinin əlavə buraxılışını qeydiyyata almaq istəyən səhmdar cəmiyyətinin hazırlayacağı sənədlərin siyahısını təsdiq etmişdir.

İlk növbədə, dövlət qeydiyyatı üçün xüsusi ərizə və Standartlara əlavələr olan formalara uyğun olaraq anket doldurmalısınız. Onlar müşayiət olunmalıdır:

1. səhmdar cəmiyyətinin dövlət qeydiyyatını və nizamnaməsini təsdiq edən sənədlər (son redaksiyada);
2. səhmlərin əlavə emissiyasının aparılması barədə səhmdar cəmiyyətinin qərarı;
3. Səhmlərin əlavə emissiyasının aparılması haqqında qərarın təsdiq edilməsi haqqında SC-nin qərarı;
4. belə qiymətli kağızların yerləşdirilməsi haqqında SC-nin qərarı;
5. səhmlərin əlavə emissiyasının rəsmiləşdirilməsinə görə dövlət rüsumunun tam ödənildiyini təsdiq edən sənəd;
6. Standartlara əlavə olan formada tərtib edilmiş bütün bu sənədlərin inventarıdır.

Həmçinin, qeydiyyat orqanı sizdən bəzi digər sənədləri, məsələn, nizamnamə kapitalının tam ödənilməsi haqqında arayış və s.

Səhmlərinizin əlavə buraxılışının dövlət qeydiyyatı şərtlərini də xatırlamaq lazımdır - bütün sənədlər səhmlərin əlavə emissiyası haqqında qərar təsdiq edildikdən üç aydan gec olmayaraq və ya bir aydan gec olmayaraq qeydiyyat orqanına təqdim edilməlidir. sonra - belə qeydiyyat prospektin dövlət qeydiyyatı ilə müşayiət olunduqda.

Bu müddətlər buraxıldıqda, qeydiyyat orqanı müvafiq dövlət qeydiyyatının aparılmasından imtina edə bilər.

Oxşar imtina qərarının səbəbləri bunlara əlavə olaraq ola bilər:

• sənədlərin hazırlanması və ya təqdim edilməsi prosesində ərizəçi tərəfindən qanunvericilik aktlarının tələblərinin pozulması hallarının müəyyən edilməsi;
• baxılmaq üçün təqdim edilmiş sənədlərin Standartlara və müvafiq qanunlara uyğunsuzluğunun müəyyən edilməsi;
• ərizəçi tərəfindən tələb olunan sənədlərin 30 gün ərzində təqdim edilməməsi və s.

Bundan əlavə, Standartlar səhmdar cəmiyyətinizin əlavə səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatının həyata keçirilə bilməyəcəyi bir sıra halları nəzərdə tutur. Bunlara daxildir:

1. SC-nin nizamnamə kapitalının natamam ödənilməsi;
2. hesabatların dövlət qeydiyyatının aparılmaması və ya bu səhmdar cəmiyyətin əvvəllər buraxılmış səhmlərinin nəticələri haqqında bildirişlərin təqdim edilməməsi;
3. səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində elan edilmiş qiymətli kağızların miqdarına, habelə nominal dəyərinə və onların təsbit etdiyi hüquqlara dair normaların olmaması.

Yuxarıda göstərilən faktların hamısı nəzərə alınmalı, həmçinin SC-nin əlavə səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədləri təqdim etməzdən əvvəl onların olub-olmaması əvvəlcədən yoxlanılmalıdır.

Bu, nəinki qiymətli vaxta qənaət etməyə, həm də qeydiyyat orqanının imtinasının qarşısını almağa kömək edəcək, bu da öz növbəsində digər mənfi nəticələrə səbəb olacaqdır. Axı, bildiyiniz kimi, qeydiyyatdan keçməmiş əlavə səhm buraxılışı sizə belə qiymətli kağızları yerləşdirmək və SC-də əlavə investisiyalar cəlb etmək hüququnu vermir.

Əlavə səhm buraxılışı haqqında qərar

Qiymətli kağızların emissiyası və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı standartlarına Əlavə № 4 (2)

A) Səhmdarlar arasında bölüşdürülmə yolu ilə yerləşdirilmiş səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin əlavə emissiyası haqqında qərarın baş səhifəsinin forması.

Qeydiyyata alınmış "__" _______ 20__
dövlət qeydiyyat nömrəsi
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(ad göstərilir
qeydiyyat orqanı)
_____________________________________
(səlahiyyətli şəxsin imzası)

(qeydiyyat orqanının möhürü)

ƏLAVƏ SƏHMİN EDİLMƏSİ HAQQINDA QƏRAR

(emitentin tam adı göstərilir)
___________________________________________________________________________
(yerləşdiriləcək səhmlərin kateqoriyası (növü), forması, nominal
səhmlərin dəyəri, miqdarı, yerləşdirilməsi üsulu)

Qərarla təsdiq edilmiş ______________________________________________________,
(təsdiq etmiş emitentin idarəetmə orqanı göstərilməlidir
səhmlərin əlavə emissiyası haqqında qərar)

20__-ci il tarixli "__" ________ qəbul edilmiş, 20__ № ______ "__" ________ tarixli protokol,

_____________________________________________________ qərarına əsasən,
(yerləşdirmə haqqında müvafiq qərar göstərilir
əlavə paylar)

__________________________________________ "__" ________ 20__-ci il tarixdə qəbul edilmişdir.
(emitentin idarəetmə orqanını göstərin,
yerləşdirməyə qərar vermək
əlavə paylar)
"__" _________ 20__ N __________ tarixli protokol.

Emitentin yeri və əlaqə nömrələri ___________________________
(yeri qeyd olunub
___________________________________________________________________________
emitentin yerləşdiyi yer və emitentin əlaqə nömrələri göstərilməklə
ərazi kodu)

—————————————————————————
¦Emitentin rəhbərinin vəzifəsinin adı _________ ________________¦
¦ imza I.O. Soyadı ¦
¦Tarix "__" _______ 20__ M.P. ¦
—————————————————————————

B) Səhmdarlar arasında bölüşdürülmə yolu ilə yerləşdirilmiş səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin əlavə emissiyası haqqında qərara daxil edilmiş məlumat.

Qiymətli kağızların növü: səhmlər (adlı).
2. Yerləşdiriləcək səhmlərin kateqoriyası (növü).
Yerləşdiriləcək səhmlərin kateqoriyası (adi və ya imtiyazlı), növü müəyyən edilən imtiyazlı səhmlər üçün isə bu növ imtiyazlı səhmlər göstərilir.
3. Səhmlərin forması: qeyri-sənədli.
4. Əlavə buraxılışın hər bir səhminin nominal dəyəri
Əlavə buraxılışın hər bir səhminin nominal dəyəri verilir.
5. Əlavə emissiya qiymətli kağızlarının sayı
Əlavə emissiyanın yerləşdirilmiş səhmlərinin sayı göstərilir.
6. Bu emissiyada əvvəllər yerləşdirilmiş qiymətli kağızların ümumi sayı
7. Əlavə buraxılışın hər bir payının sahibinin hüquqları
7.1. Adi səhmlər üçün səhmdarlara adi səhmlər tərəfindən verilən hüquqlara dair səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin dəqiq müddəaları göstərilir: elan edilmiş dividendləri almaq hüququ, səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak hüququ ilə. səhmdar cəmiyyəti ləğv edildikdə onun əmlakının bir hissəsini almaq hüququna dair səlahiyyətlərinə aid olan bütün məsələlər üzrə səs vermək.

7.2. İmtiyazlı səhmlər üçün səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin imtiyazlı səhmlərlə səhmdarlara verilmiş hüquqlara dair dəqiq müddəaları göstərilir: dividend məbləği və (və ya) imtiyazlı səhmlər üzrə ləğvetmə dəyəri, səhmdarın elan edilmiş almaq hüququ haqqında. dividendlər, səhmdarın "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanuna uyğun olaraq müəyyən edilmiş hallarda, qaydada və şərtlərdə öz səlahiyyətlərinə aid məsələlər üzrə səs vermək hüququ ilə səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmək hüququna görə. Bu halda, səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində hər biri üzrə dividend məbləği və (və ya) ləğvetmə dəyəri müəyyən edilən iki və ya daha çox növ imtiyazlı səhmlər nəzərdə tutulduqda, dividendlərin ödənilməsi ardıcıllığı və (və ya) ) onların hər biri üçün ləğvetmə dəyəri də göstərilir.
Əgər səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində bir səhmdarın səslərinin maksimum sayına məhdudiyyət nəzərdə tutulursa, bu məhdudiyyət göstərilir.
7.3. Əgər yerləşdirilən səhmlər adi səhmlərə çevrilə bilən imtiyazlı səhmlər və ya başqa növ imtiyazlı səhmlərdirsə, hər bir konvertasiya olunan səhmin çevrildiyi səhmlərin kateqoriyası (növü), nominal dəyəri və sayı, onların konvertasiya olunduğu səhmlərin verdiyi hüquqlar. , həmçinin belə çevrilmənin proseduru və şərtləri.
8.

Əlavə buraxılışlı səhmlərin yerləşdirilməsi şərtləri və qaydası
8.1. Səhmlərin yerləşdirilməsi üsulu: əlavə səhmlərin səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları arasında bölüşdürülməsi.
8.2. Səhmlərin yerləşdirilməsi müddəti
Əlavə səhmlərin bölüşdürülməsinin aparıldığı tarix (tarixin müəyyən edilməsi proseduru) göstərilir.
8.3. Səhmlərin yerləşdirilməsi qaydası
Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları arasında əlavə səhmlərin bölüşdürülməsi qaydasını müəyyən edir.
8.4. Onun hesabına nizamnamə kapitalı artırılan əmlak
Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının artırılmasının (hansının) hesabına həyata keçirildiyi əmlak (öz vəsaitləri) göstərilir: əlavə kapital; və (və ya) müəssisənin işçilərinin ehtiyat fondu və korporativləşdirmə fondu və (və ya) əvvəlki illərin bölüşdürülməmiş mənfəəti istisna olmaqla, xüsusi təyinatlı fondların əvvəlki ilin sonuna qalıqları.
9. Emitentin və (və ya) emitentin adlı qiymətli kağızlarının sahiblərinin reyestrini aparan registratorun maraqlı şəxsin tələbi ilə səhmlərin əlavə emissiyası haqqında bu qərarın surətini ona müəyyən edilmiş məbləğdə müəyyən edilməmiş bir haqq müqabilində təqdim etmək öhdəliyi. istehsal xərclərini üstələyir
10. Emitentin Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş bu hüquqların həyata keçirilməsi qaydasına riayət etmələri şərti ilə səhm sahiblərinin hüquqlarını təmin etmək öhdəliyi.
11. Bu Standartlarda nəzərdə tutulmuş digər məlumatlar