Допълнителна емисия акции: цели, методи, параметри. Процедура за допълнителна емисия на акции Допълнителната емисия на акции води до

Неговите ценни книжа. Емитирането на акции и тяхното пласиране се извършва непосредствено при учредяването на дружеството (сред неговите участници), както и в случай на решение за увеличаване на уставния капитал с помощта на допълнителни акции (или при конвертиране на други ценни книжа в тях).

Такива ценни книжа като акции потвърждават правото на притежателите на дял от капитала на дружеството, както и всички произтичащи от това права (управление, получаване на част от печалбата, разпореждане с акции и др.). Те са безсрочни документи, които спират да циркулират само когато издателят им напусне пазара.

Емитирането на акции е необходима мярка, към която повечето компании прибягват, когато имат нужда от допълнителни средства за развитие. Това е най-добрата алтернатива на заемите и търсенето на инвеститори.

Емитирането на акции е емисия, която се извършва по строго регламентиран от закона начин. Регулирането на процедурата на държавно ниво се извършва с цел защита на инвеститорите от евентуална некоректност на емитентите.

Възможно е да се издадат няколко емисии акции: обикновени и привилегировани (с номинална стойност не повече от 25% от уставния капитал).

Допълнителната емисия акции е съпроводена с промени в Устава. Основните му етапи са: вземане на решение за издаване на сертификати (с документарна форма на издаване), директно пласиране на ценни книжа и последващо регистриране на отчет за резултатите от тяхното издаване.

Ако броят на акционерите е повече от 500 (или общата стойност на акциите е над 50 хиляди минимални работни заплати), тогава ще е необходимо да се регистрира проспект за емисии (в този случай емисията се счита за публична).

Допълнителната емисия на акции е сложна и строго регламентирана процедура, която изисква изключително прозрачно отчитане и откритост на информацията за емитента.

При регистриране на емисия се определят (писмено) задълженията на емитента, като на цялата емисия се присвоява държавен номер. В случай на публична емисия дружеството е длъжно да предостави на инвеститорите свободен достъп до необходимата им информация. В същото време дружеството трябва да публикува отчети за дейността (тримесечни отчети на емитента с данни за финансовото състояние). Пласирането на акции може да започне едва след приключване на регистрацията.

Решението за допълнителна емисия се взема от абсолютно всички участници в предприятието на общото събрание на акционерите.

Обемът на правата, предоставени на собственика на една акция, зависи от това дали тя е обикновена или привилегирована. правопропорционална на финансовите резултати от дейността на дружеството за годината. Компанията има право да реши да не изплаща дивиденти, вместо това да насочва печалбите към развитието на производството.

Емисията на акции съдържа рискове, тъй като емитентът може да направи грешка в изчисленията, в резултат на което няма да бъдат пуснати допълнителни ценни книжа (потенциалните инвеститори няма да ги купуват), което ще намали стойността на вече котираните акции.

В повечето случаи се извършва с цел привличане на средства в дружеството и резултатът от него е увеличаване на уставния капитал. Освен това целта на тази процедура може да бъде разширяване на кръга на акционерите или извършване на някаква форма на реорганизация.

От гледна точка на процедурата за провеждане на допълнителна емисия, тя има много общо с първоначалното пласиране на акции, но все още има редица характеристики, които са характерни за нея.

Особености на допълнителна емисия акции

Преди да извършите допълнителна емисия на ценни книжа, е необходимо да се уверите, че са изпълнени следните условия.

• Всички емисии на ценни книжа, извършени преди това от компанията, са напълно завършени. Тоест, акциите (облигациите) се изплащат изцяло, отчетите за резултатите от холдинга се регистрират по предписания начин, резултатите от емисиите се одобряват на общото събрание на акционерите и съответните промени се отразяват в устава. на компанията.
• Допълнителна емисия се извършва в размер, който не надвишава броя на разрешените акции (акции, които дружеството има право да пласира в допълнение към вече пуснатите). Техният брой и характеристики трябва да бъдат определени в хартата.
  Ако в дружествения договор не са определени обявени акции в размер, достатъчен за допълнителна емисия, препоръчително е решение за разрешени акции да се вземе на същото събрание, на което ще се разглежда въпросът за нова емисия.
• Дружеството извършва необходимото разкриване на информация по установения от закона ред.

Начини за пласиране на допълнителни емисии ценни книжа

Законодателството определя следните методи за пласиране на ценни книжа от допълнителна емисия:

• разпределение между акционерите;
• абонамент (може да бъде отворен и затворен);
• конвертиране на ценни книжа в акции (алгоритъмът за конвертиране се определя от устава на дружеството и условията за издаване на ценни книжа).

Етапи на допълнителна емисия акции

Обикновено процедурата за провеждане на допълнителна емисия акции може да бъде разделена на няколко взаимосвързани етапа.

1. Вземане на решение за допълнителен въпрос.
   

   Органът, компетентен да вземе такова решение, може да бъде общото събрание на акционерите или съветът на директорите, ако такова право му е предоставено от устава на дружеството. Съществуват обаче ограничения, определени от закона (обеми на емитиране, срокове за пласиране, вид дружество и т.н.), при настъпването на които съветът е длъжен да прехвърли правото си да вземе това решение на събранието.

2. Приемане на решение за допълнителна емисия акции.
   

   Решението за издаване на ценни книжа се изготвя въз основа на вече взето решение за провеждане на допълнителна емисия и съдържа по-подробна информация за предстоящата емисия. По правило той се одобрява от съвета на директорите на дружеството, но в някои случаи (обикновено предвидени от устава) тези правомощия се прехвърлят на общото събрание.

3. Регистрация на допълнителна емисия акции.
   

   Одобреното решение за допълнителна емисия ценни книжа подлежи на държавна регистрация, която трябва да се извърши от Службата за финансови пазари на Банката на Русия в рамките на 30 дни от датата на подаване на заявлението. Към заявлението дружеството прилага документи, съдържащи информация за неговото икономическо и правно състояние, както и информация за предстояща емисия акции. Списъкът на документите, които трябва да бъдат предоставени, се определя от закона и зависи от вида и начина на пласиране на ценните книжа, както и от характеристиките на дружеството.

   Регистрацията на допълнителна емисия акции неизменно е придружена от разкриване на информация, въз основа на която акционерите и потенциалните инвеститори могат да преценят целесъобразността на инвестициите. Процедурата за разкриване на информация се определя от съответните разпоредби на закона.

   В някои случаи при извършване на допълнителна емисия акции се изисква регистрация на проспект на емисия (за компании, провеждащи отворена или затворена подписка, чийто списък на абонатите надхвърля 500).

4. Пласиране на акции от допълнителна емисия.
   

   Алгоритъмът за пласиране на акции от допълнителна емисия се определя в решението за емисията и, както вече беше споменато, в повечето случаи може да се извърши по един от следните начини.

   • Новите ценни книжа се разпределят между акционерите на дружеството по такъв начин, че да се спазват изцяло интересите и правата на последните.
   • Пласирането на акции се извършва чрез подписка между предварително определен кръг лица, които имат преимуществено право да ги закупят. Тези лица са предупредени писмено за наличната възможност и имат право да я използват (или да откажат) в срока, определен от условията на емисията. Такова разпространение се нарича затворен абонамент и може да се извършва както от OJSC, така и от CJSC.
     При открита подписка всеки, който желае да закупи допълнително пласирани акции, има право да заяви намерението си и да го потвърди с внасяне на необходимата сума. Открита подписка може да се извършва само от отворени акционерни дружества. Обикновено, когато се извършва, се запазва приоритетното право на акционерите за закупуване на акции от нова емисия.
   • Превръщането на ценни книжа в акции се извършва в съответствие с разпоредбите на устава и решението за издаване.

   Плащане на акции от допълнителна емисияможе да бъде в парична или непарична форма.

   В първия случай придобиването на ценни книжа се извършва въз основа на договор за покупко-продажба. Вторият случай включва извършването на допълнителни действия и изготвянето на специални документи, определени от процедурата за регистриране на правата на собственост.

   Срок на пласиране на ценни книжаопределени в решението за освобождаване. Законът определя сроковете на абонамента: не може да трае по-малко от един месец и повече от една година.

   В случай на разпределение на ценни книжа на акционери или конвертиране на акции, периодът обикновено не се посочва, тъй като процесът на преиздаване на ценни книжа отнема приблизително един ден.

5. Държавна регистрация на доклада за резултатите от допълнителната емисия акции.

   Отчетът трябва да бъде представен на съответния държавен орган не по-късно от 30 дни от датата на изтичане на емисията или (ако емисията е приключила предсрочно) от датата на пласиране на последната акция. Разглеждането на доклада и вземането на решение по него трябва да се извърши в рамките на четиринадесет дни от датата на получаване на всички документи.

   Този последен етап не е труден, но определя успеха на цялото събитие. Непредставяне на изискуеми по закон документи, неспазване на срокове, грешки или неспазване на установени правила може да бъде причина за отказ на регистрация. Отказът на Службата за финансови пазари на Банката на Русия да регистрира доклада ще означава, че емисията ценни книжа е обявена за невалидна.

Очевидно провеждането на допълнителна емисия на ценни книжа е процес, който изисква специални правни познания, разбиране на нюансите, опит, внимателно отношение и отговорност. Препоръчително е да поверите изпълнението му на организация, занимаваща се с подобни проблеми на професионално ниво.

При пласиране на допълнителни акции на акционерни дружества, акциите на собствениците на тези ценни книжа могат да се променят, поради което този метод предизвиква много съдебни спорове, особено по инициатива на най-малко защитените акционери - миноритарните акционери. Използват се различни начини за защита, включително съдебни дела и жалби до регулаторните органи. Какви нарушения могат да станат причина за съдебни спорове или дори да доведат до необходимостта от извършване на цялата процедура за допълнителна емисия от нулата, казва практикуващ адвокат.

Под допълнителната емисия на акции Федералният закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за акционерните дружества) означава всички методи за пласиране на акции на акционерни дружества, които изискват държавна Регистрация:

свързани с увеличаване на уставния капитал чрез заплащане на допълнителни акции от акционери и (или) други лица (отворена или затворена подписка);

свързано с увеличаване на уставния капитал за сметка на имуществото на дружеството - увеличаване на номиналната стойност на акциите (превръщане на акции в акции с по-висока номинална стойност) и поставяне на допълнителни акции чрез разпределение между акционерите;

несвързани с увеличаване на уставния капитал - допълнителни емисии акции, поставени чрез преобразуване при промяна на права, при консолидация и разделяне. В такива случаи структурата на уставния капитал не се променя, както и дяловете на акционерите в уставния капитал на дружеството.

Тази статия ще разгледа въпроси, свързани основно с пласирането на допълнителни акции чрез записване. Тъй като дяловете на акционерите в уставния капитал на дружеството се променят, именно при този метод на разположение са най-вероятни нарушения на правата на акционерите, както на етапа на вземане на решение за увеличаване на уставния капитал от общото събрание на акционерите или съвета на директорите на дружеството, както и на етапите на пласиране и изплащане на допълнителни акции.

Допълнителното издаване на акции може да доведе до преразпределение на корпоративния контрол

В резултат на решението на акционерното дружество да издаде допълнителни акции чрез подписка, акциите се преразпределят между акционерите, в резултат на което степента на влияние на миноритарните акционери върху вземането на решения от управителните органи на дружеството може да бъде значително намалена. Това води до най-голям брой спорове в сравнение с други видове емисии на акции (вижте например Решение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 26 декември 2013 г. № VAS-19016/13 по дело № A27-8268 /2012 г.).

Спорове, свързани с други методи на поставяне, разбира се, също възникват, но много по-рядко. Освен това, ако спорът се отнася до приемане на решение по допълнителен въпрос от общото събрание или съвета на директорите на дружеството, тогава основанията и редът за обжалване са същите за тях.

Основанията за спорове, инициирани от миноритарни акционери, обикновено са следните:

общото събрание на акционерите или заседанието на съвета на директорите е проведено с нарушения;

не се спазва преимущественото право на миноритарните акционери;

неодобрени или ненадлежно одобрени сделки, в които е налице интерес на приобретателя на допълнителни акции;

има нарушения на правилата за оповестяване;

не е правилно определен ограниченият кръг на купувачите на акции чрез закрита подписка;

цената на пласиране на допълнителни акции е неправилно определена;

в дружествения договор не е предвиден необходимия брой декларирани акции.

Решението за пласиране на акции може да бъде обжалвано в съда

Най-честата причина за спорове по инициатива на акционерите е несъгласието на последните с решенията за пласиране на допълнителни акции и техните условия, приети от общото събрание на акционерите или съвета на директорите на акционерно дружество.

Следва да се отбележи, че решението за пласиране на допълнителни акции чрез открита подписка може да бъде взето от съвета на директорите на дружеството само в един случай: ако броят на допълнителните обикновени акции, които ще бъдат пласирани, не надвишава 25% от предварително пласираните обикновени акции (клауза 4, член 39 от Закона за акционерните дружества, виж също решението на Осемнадесетия апелативен арбитражен съд от 8 април 2014 г. № 18AP-1223/14 по дело № A34-3999/2012). В почти всички останали случаи решението за пласиране на допълнителни акции може да бъде взето само от общото събрание на акционерите.

В същото време е очевидно, че този метод на пласиране е достъпен само за публични акционерни дружества, тъй като непубличните АД нямат право да пласират акции и емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции чрез открита подписка, или да ги предлагат по друг начин. за закупуване на неограничен брой лица (параграф 2, клауза 2 член 39 от Закона за акционерните дружества).

Акционерите имат право да обжалват по съдебен ред решението на общото събрание на акционерите на дружеството, както и на съвета на директорите на дружеството. По-специално, миноритарен акционер има право да оспори:

решение за допълнителна емисия акции, прието от общото събрание на акционерите на дружеството (клауза 7, член 49 от Закона за акционерните дружества);

решение за допълнителна емисия акции, взето от колегиален управителен орган - съвет на директорите или надзорен съвет (клауза 6, член 68 от Закона за акционерните дружества).

Законът установява определени условия, само при наличието на които акционерът има право да оспори в съда решение, взето от общото събрание или от съвета на директорите (надзорния съвет). И в двата случая тези условия включват:

приемането на оспорваното решение в нарушение на изискванията на Закона за акционерните дружества, други регулаторни правни актове или устава на дружеството;

нарушаване на правата и (или) законните интереси на дружеството или този акционер чрез решението.

Освен това за оспорване на решението на общото събрание на акционерите на дружеството се установява допълнително изискване, според което акционерът има право да обжалва такова решение, ако не е участвал в общото събрание на акционерите или гласува против приемането му.

Основанията за оспорване на решенията на общите събрания на акционерите най-често са:

ненадлежно уведомяване на акционерите за датата, часа и мястото на събранието, за въпросите и формулировката на точките от дневния ред, непредоставяне на акционерите на информация, която трябва да бъде предоставена преди събранието и на самото събрание в съответствие с изискванията на ал.3 от чл. Изкуство. 52 от Закона за акционерните дружества;

липса на кворум или неправилно определяне на броя на акционерите с право на глас, както по всички въпроси от дневния ред, така и за решаване на въпроса за одобряване на сделки, от които има интерес.

Несъгласието на миноритарните акционери често води до решение на събранието относно определянето на цената на пласмент на допълнителни акции.

Следва да се отбележи, че съдът има право да остави в сила обжалваното решение, ако:

извършените нарушения не са съществени;

взетото решение не е причинило загуби на този акционер.

Като цяло, в процесуален смисъл, разглежданите спорове не се различават от споровете за признаване на решения на общите събрания за недействителни по каквато и да е друга причина. Съдебната практика по тази категория дела е много обширна и се променя следвайки законодателството, което претърпя значителни промени през последните няколко години. Заслужава да се отбележи например въвеждането с Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. на нова версия на глава 4 от подраздел 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация „Юридически лица“ (виж „Ezh“, 2014 г., № 19, стр. 12, № 20, стр. 14), новата глава 9.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация „Решения на събранията“ (виж „Еж“, 2013 г., № 19, стр. 7) и изменения и допълнения в Закона за акционерните дружества.

Струва си да докладвате за нарушения по време на допълнителната емисия на акции на Централната банка на Руската федерация

В допълнение към нарушенията от общ характер при допълнителни емисии, които бяха посочени по-горе, миноритарните акционери могат да оспорват и по-специфични нарушения, извършени още на етапите на пласиране на допълнителни акции. Например при упражняване на преимущественото право за придобиване на допълнителни акции, пласирани чрез записване и (или) при пласиране на допълнителни акции чрез разпределение между акционерите.

Всички акционери на дружеството имат преимуществено право да закупят допълнителни акции, пуснати чрез публично предлагане, в размер, пропорционален на броя на притежаваните от тях акции от тази категория (вид). В същото време, само акционери, които са гласували против или не са участвали в гласуването на пласирането чрез частно предлагане на акции, могат да се възползват от правото на предпочтително изкупуване. Предимственото право не се прилага при пласиране на допълнителни акции чрез закрита подписка само между акционери, ако акционерите имат възможност да закупят цял ​​брой пласирани акции, пропорционален на броя на притежаваните от тях акции (клауза 1 40 от Закона за акционерните дружества).

Нарушенията на правата на акционерите по отношение на упражняването на предимство или по отношение на пропорционалното пласиране на акции могат да бъдат извършени от емитента още на етапа на пласиране на допълнителна емисия акции, т.е. след решението за увеличаване уставния капитал и след регистрация на емисията ценни книжа от регистриращия орган (Централната банка на Руската федерация). Най-често такива нарушения се изразяват в следното:

акционерите не са надлежно уведомени за реда за упражняване на правото им на преимуществено изкупуване или пропорционално разпределение на акциите;

не са спазени условията и редът за пласиране на акции на миноритарни акционери;

неправилно изчислен брой акции, които могат да бъдат придобити от миноритарни акционери;

има необосновани откази на емитента да приема заявления от акционери, да сключва договори за покупко-продажба на допълнителни акции и др.

Изброените нарушения, чийто списък съвсем не е изчерпателен, могат да послужат за миноритарните акционери като основание за завеждане на иск в съда.

Трябва да се отбележи, че за да се възстановят правата на миноритарните акционери на етапа на поставяне, могат да се прилагат не само съдебни дела и заявления, но и жалби (жалби и заявления) до регистриращия орган - Централната банка на Руската федерация. В този случай често именно последният начин за защита се оказва по-ефективен от съдебния спор или поне по-бърз. Но изглежда най-разумно да се действа паралелно, тоест да се заведе дело и да се изпрати жалба до регулатора.

Резултатът от защитата на правата на миноритарен акционер може да бъде отказ за регистриране на отчет за резултатите от емисията

Оспорването на сделки за придобиване на допълнителни акции като сделки със заинтересовани страни и (или) процедурата за тяхното одобрение също е начин за защита на правата на миноритарен акционер, въпреки че действащото законодателство не съдържа изискване за задължително одобрение на сделки за придобиването на допълнителни акции, в които има интерес, на общо събрание на акционерите, където е взето решение за увеличаване на уставния капитал (преди държавна регистрация на емисията акции и преди началото на тяхното пласиране). При условията на пласиране на акции не винаги е известно дали сделките за придобиване на допълнителни акции могат да се квалифицират като сделки с интерес.

Транзакциите могат да бъдат одобрени и след държавната регистрация на емисията акции, на етапа на пласиране, особено след като одобрението в никакъв случай не изисква одобрението на общото събрание на акционерите, в някои случаи одобрението на съвета на директорите на дружество е достатъчно (чл. 83 от Закона за акционерните дружества).

Следващият след поставянето и последният етап на емисията е държавната регистрация на отчета за резултатите от емисията (допълнителната емисия) на емисионни ценни книжа (подточка 5, клауза 1, член 19 от Федералния закон от 22 април 1996 г. № 39-FZ „На пазара на ценни книжа“). Ако по време на пласирането на допълнителни акции от регистриращия орган, по жалба на акционер или независимо, са установени нарушения на условията за пласиране на акции, определени с регистрираното решение за допълнителна емисия акции, както и изискванията на стандарти за издаване на ценни книжа, регистриращият орган ще има право да:

откаже да регистрира отчет за резултатите от допълнителна емисия акции;

извършва проверка на съответствието на акционерното дружество със законодателството на пазара на ценни книжа, след което също отказва да регистрира отчета.

В случай на отказ да се регистрира отчет за резултатите от емисията акции, допълнителната емисия се признава за неуспешна и държавната й регистрация се анулира (постановление на Деветнадесетия апелативен арбитражен съд от 22 август 2011 г. № 19AP-3684 /11 по дело № А35-14297 / 2011 г.). С други думи, всичко се връща в предишното си състояние и ако акционерното дружество все пак възнамерява да увеличи уставния си капитал, тогава ще трябва да премине през цялата процедура от самото начало, като е извършила подготовка за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, регистриране на допълнителна емисия акции и др.

Трябва да се отбележи, че съществено нарушение на процедурата за издаване на акции на всички етапи, включително на етапа на пласиране на допълнителни акции, е неправилното разкриване на информация, изискванията за които са установени с Наредбата на Банката на Русия от декември 30, 2014 г. бр.емисионни ценни книжа“. Такова нарушение може с голяма степен на вероятност да доведе до отказ както за регистрация на допълнителна емисия акции (решение на Арбитражния съд на Свердловска област от 24 януари 2012 г. № A60-41866/2011), така и за регистрация доклад за резултатите от издаването. Това важи особено за публичните акционерни дружества, които са длъжни да разкриват пълна информация.

Двуетапният затворен абонамент е опасен с разреждането на пакети от акции

Много по-рядко от случаите на нарушаване на реда за допълнителна емисия акции чрез открита подписка възникват спорове, свързани с определянето на ограничен кръг купувачи на акции чрез закрита подписка.

Решението на общото събрание на акционерите за пласиране на акции чрез закрита подписка трябва да съдържа данни за кръга от лица, сред които се предполага, че ще се пласират акции. Освен това като кръг от купувачи на акции могат да бъдат посочени не само конкретни физически и (или) юридически лица, но и категории такива купувачи. В по-голямата част от случаите тази категория са настоящите акционери на дружеството, но са възможни и други категории, например служители на акционерно дружество - всички или отговарящи на определени критерии (прослужено време, длъжност и др.) , съдружници на акционерно дружество (потребители или доставчици и др.), отговарящи на определени критерии и др.

Най-популярният начин за пласиране е пласирането чрез затворена подписка на два етапа, ако това е предвидено в решението на общото събрание на акционерите и регистрираното решение за допълнителна емисия акции (Решение на обжалване на Върховния съд на Руската федерация от 20 ноември 2014 г. № APL14-556).

На първия етап акциите се пласират само между съществуващи акционери, когато те имат възможност да закупят цял ​​брой акции за пласиране. На втория етап акции от допълнителната емисия, които не са придобити от акционерите на първия етап, могат да бъдат придобивани от трети лица. Други лица могат да бъдат както акционери, желаещи да придобият по-голям брой акции, така и външни лица.

Вторият етап е вид закрита подписка сред определен ограничен кръг лица за пласиране на допълнителни акции, които не са придобити от акционерите. Именно тези обстоятелства предизвикват недоволството на миноритарните акционери, които смятат, че по този начин техните пакети от акции се размиват (Решение на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 26 декември 2011 г. № F01-4894/11 по делото № A82-6543 / 2010). Наистина, нарушения на този етап са напълно възможни и най-често те са свързани с умишлено непредоставяне на акции на акционерите пропорционално на техните дялове, нарушаване на процедурата за приемане на заявления от миноритарни акционери и др. дело № А51- 11603/200844-328).

При същия двуетапен метод на поставяне при затворен абонамент, обаче, както и при други видове абонаменти, игрите с цена на поставяне са особено популярни. Законът за акционерните дружества установява, че плащането на допълнителни акции, пуснати чрез записване, се извършва на цена, която се определя или процедурата за определяне на която се определя от съвета на директорите (надзорния съвет) въз основа на тяхната пазарна стойност, но не по-ниска от номиналната стойност на акциите (ал. 2, т. 1, чл. 36, ал. 1, ч. 1, чл. 77 от Закона за акционерните дружества). Въпреки че законът изисква да се ръководи от пазарната цена на акциите, не предвижда задължително участие на независим оценител за определяне на такава стойност. В тази връзка много съдебни спорове възникват по инициатива на акционери, които смятат, че стойността на акциите е била подценена и това е нарушило техните права (решение на Осемнадесети апелативен арбитражен съд от 27 август 2015 г. № 18AP-8749/15 по дело № А07-326 / 2015 г.).

Уставният капитал на акционерно дружество може да бъде променен в определени случаи. В резултат на това тя може да бъде намалена или, напротив, повишена чрез допълнителното им излъчване. В тази статия ще ви разкажа какво представлява допълнителната емисия на акции, как се извършва, как се регулира и какви са нейните основни цели и задачи.

Нека започнем с проста дефиниция:

Допълнителна емисия на акции обикновено се нарича тяхната допълнителна емисия, водеща до увеличаване на уставния капитал на дружеството поради намаляване на дяловете на неговите настоящи акционери.

Нека обясня с прост пример:

Компанията имаше уставен капитал от 100 000 рубли поради първоначалната емисия от 100 акции по 1000 рубли всяка. В същото време всяка акция дава на собственика си 1/100 част от бизнеса на компанията (включително печалбите й под формата на дивиденти). И след като издаде допълнителни 100 акции, уставният му капитал се удвои, но дялът на акция, напротив, намаля 2 пъти (сега е 1/200).

Етапи на допълнителна емисия на акции

Допълнителното издаване на акции е строго регламентирана процедура, която включва редица от следните основни етапи:

1. Вземане на решения (обикновено инициирано от борда на директорите на компанията или един или повече мажоритарни акционери);
2. Одобрение на решението. Обикновено решението за издаване на допълнителни акции на дружеството се одобрява на общото събрание на неговите акционери, но понякога уставът на акционерното дружество предоставя този прерогатив директно на съвета на директорите (в този случай никой не се интересува от мнението на мнозинството от акционерите);
3. Регистрация на допълнителна емисия в съответните държавни органи;
4. Пласиране на новоемитирани акции. Първоначално те се поставят сред съществуващите акционери на дружеството, които са изявили желание да увеличат дела си в него, а след това останалите акции могат да бъдат закупени от всеки;
5. Регистриране на отчет за извършената допълнителна емисия във всички същите държавни институции;
6. Изменения в устава на дружеството.

Етапи на допълнителна емисия

Нека разгледаме тези етапи по-подробно.

Първи етап: Вземане на решение за допълнителна емисия акции

Това решение обикновено се взема от съвета на директорите въз основа на подробен анализ на текущото състояние на компанията и оценка на перспективите за нейното по-нататъшно развитие. Това може да бъде предизвикано от такива причини като например:

• Остър недостиг на средства за текущото функциониране на фирмата;
• Необходимостта от разширяване на производството или модернизирането му, за да се справи с конкурентите и по този начин да остане на повърхността;
• Невъзможност за получаване на кредит от банка;
• Консолидация на уставния капитал на дружеството.

Повече подробности за целите на допълнителната емисия са описани в един от следващите раздели.

Втори етап: Одобрение на решението

В случай, че в устава на акционерно дружество не е посочено директно, че съветът на директорите има право самостоятелно да взема и одобрява решение за допълнителна емисия акции, този въпрос се отнася до общото събрание на акционерите.

В същото време преди заседанието са изложени основните причини, довели до приемането на това решение, дадени са аналитични данни относно текущото състояние на нещата. След това се провежда гласуване, при което всеки акционер има глас, пропорционален на дела от акциите, които притежава.

Основната тежест на такива срещи са гласовете на мажоритарните акционери (които притежават относително големи дялове от акции). Това се дължи не само на факта, че делът им (и броят на гласовете) е по-голям, но и поради простата причина, че не всички дребни акционери участват в събранията **.

** Събранието ще има кворум, ако в него участват повече от 50% (чл. 58 от Закона за акционерните дружества) от гласовете. Тоест, ако двама основни акционери, притежаващи пакети от акции от 20% всеки, гласуват за решението и освен това най-малко 11% от миноритарните акционери участват в гласуването, решението ще бъде взето (дори ако всички миноритарни акционери гласуват против ).

Стъпка трета: Регистриране на решението

В рамките на три месеца от датата на одобрение на решението (не по-късно от) то трябва да бъде регистрирано в Банката на Русия (или в отдела за допускане до финансовия пазар, или в съответния териториален офис на Централната банка на Русия). федерация).

За извършване на процедурата по регистрация емитентът трябва да предостави документи съгласно следния списък:

Четвърти етап: Пласиране на новоемитирани акции

Новоиздадените акции трябва да бъдат разпределени между акционерите (съществуващи и нови). Поставянето може да се извърши по следните основни начини:

1. Сред съществуващите акционери. В този случай акциите се разпределят изключително между съществуващите акционери на дружеството. Всеки от тях има право да закупи дялове в размер, съответстващ на дяла, който притежава в момента;
2. Чрез затворен абонамент. В този случай офертите за закупуване на акции се изпращат до строго ограничен кръг лица;
3. Чрез отворен абонамент. В същото време всеки има право да закупи акции, но приоритетът все още остава за съществуващите акционери;
4. Чрез преобразуване. Това е по-сложна процедура, необходимостта от която може да се дължи на промяна в номиналната стойност на акциите, промяна на предоставените от тях права, консолидация или разделяне на акции.

Пети етап: Регистриране на доклад за допълнителната емисия акции

След извършване на емисията и разпределение на акциите между акционерите, емитентът трябва непременно да изготви и регистрира доклад за всички извършени процедури в резултат на допълнителната емисия. Този отчет трябва да бъде представен на съответния отдел на Централната банка на Руската федерация не по-късно от тридесет дни от датата на пласиране на всички допълнително емитирани акции.

Към доклада трябва да се представи следният пакет документи:

Въз основа на представения доклад се извършва задълбочена проверка, в резултат на която могат да бъдат идентифицирани всички нарушения и несъответствия с регулаторните законодателни норми и правила (ако са направени по време на издаването). Тези нарушения могат да бъдат наказани с различни видове санкции, наложени на емитента. Степента на отговорност може да варира в зависимост от сериозността на допуснатите нарушения, до степен, че резултатите от допълнителната емисия могат да бъдат анулирани.

Шести етап: Промени в устава на дружеството емитент и тяхната регистрация

Закон № 129-FZ задължава да докладва всички промени в данните, съдържащи се в Единния държавен регистър на юридическите лица (Държавен регистър на юридическите лица) не по-късно от три дни след настъпването им. В резултат на допълнителната емисия, наред с други неща, се променя размерът на уставния капитал на акционерното дружество и този факт изисква задължителна регистрация.

За да направите това, след като направите съответните промени в хартата, трябва незабавно да подадете заявление до регистриращите органи по местонахождението на компанията-издател. Регистриращият орган от своя страна е длъжен да издаде съобщение за регистрация на издателя в тридневен срок от датата на подаване на заявлението.

Необходими документи за регистрация на промени в устава на АД:

Каква е целта на допълнителната емисия на акции?

Най-очевидната цел на допълнителната емисия на акции е да се получат "безплатни" пари за по-нататъшно развитие на бизнеса. Какво означава "безплатно"? Това означава, че парите, получени от продажбата на допълнително емитирани акции, не трябва да се връщат на никого по-късно и върху тях не трябва да се плаща лихва (както например при издаване на облигации или при вземане на заем).

Понякога има спешна нужда от пари (за модернизация на производството, разширяване на дейността и др.). В същото време банките не винаги са готови да предоставят заем или да се съгласят да го направят, но при доста неизгодни условия. В този случай, за да останете на повърхността, често няма друга възможност, освен да издадете допълнителни акции.

Често допълнителна емисия се извършва на фона на преоценка на акциите на компанията (когато пазарната стойност на компанията надвишава балансовата стойност). Подобно надценяване може да бъде диагностицирано доста бързо чрез разглеждане на такива големи множители като, например, P/B, P/E.

Има и случаи, когато се извършва допълнителна емисия в съответствие с изискванията на закона. Например, банките са принудени да прибягват до него в случаите, когато размерът на минимално допустимия размер на уставния капитал за тях е увеличен със закон.

И накрая, тази процедура често се извършва, за да се консолидира уставният капитал и да се концентрира управлението на компанията в ръцете на група мажоритарни акционери. Съгласно буквата на закона всеки акционер има преимуществено право да изкупи новоиздадени акции съобразно дела, който притежава в момента. По-голямата част от акционерния капитал се разрежда между огромен брой дребни акционери и не всеки от тях ще използва правото си да закупи допълнителни акции. Именно това дава възможност на мажоритарните акционери да ги изкупят, като по този начин увеличат дяловете си в компанията.

Отрицателни последици от допълнителната емисия

Допълнителната емисия накърнява най-вече интересите на притежателите на сравнително малки дялове от акциите на дружеството - миноритарни акционери. Обикновените притежатели на незначителни пакети акции често нямат реална възможност да предотвратят този процес. Въпреки че решението се взема на общото събрание на акционерите (освен ако не е посочено друго в устава на дружеството), но поради размиването на акциите и некоординираните действия на миноритарните акционери, гласовете на мажоритарните акционери имат основна тежест тук . А мажоритарните акционери, както беше споменато по-горе, често действат не толкова в интерес на компанията, колкото се грижат за собствените си егоистични интереси (а интересите на компанията не винаги съвпадат с интересите на отделните мажоритарни акционери).

Какво се случва със съществуващите акции на дружеството при допълнителната им емисия? Всичко е просто. Да приемем, че притежавате десет акции на стойност $1500 всяка. В същото време вие ​​сте собственик на определен дял в бизнеса на компанията емитент (при общ брой акции от 100 000 броя, вашият дял в компанията ще бъде (10/100 000)x100% = 0,01%) и , съответно можете да разчитате на съответния дял в печалбата (под формата на дивиденти).

И след извършване на допълнителната емисия акции (нека бъдат издадени още 20 000 акции), ще настъпят следните промени:

1. Делът на бизнеса на акция ще намалее. Ако по-рано беше 0,001% ((1/100000)x100%), сега ще бъде 0,0008% ((1/120000)x100%);
2. Съответно ще намалее и размерът на дивидентите, изплащани на акция;
3. Всичко това естествено ще доведе до намаляване на пазарната стойност на акциите, тя ще намалява пропорционално на новоиздадения брой. Тоест, в нашия случай, ако броят на акциите се увеличи с 1,2 пъти, тогава тяхната цена също ще намалее с около 1,2 пъти и ще бъде в района на 1250 рубли **.

Както можете да видите, за обикновените акционери на компания, които притежават малки дялове в нея, допълнителната емисия е много неприятна процедура, тъй като може значително да намали стойността на техния дял и размера на получените дивиденти.

Следователно, за да се сведат до минимум негативните последици от допълнителната емисия на акции и да се защитят правата на миноритарните акционери, руското законодателство въвежда редица правила и ограничения, приложими към тази процедура.

** Тук трябва да се разбере, че пазарната стойност на акциите зависи от много фактори и следователно нейната стойност, като правило, винаги се различава от изчислената по този начин.

Законодателна уредба

Допълнителното издаване на акции в Руската федерация трябва да се извършва в строго съответствие с разпоредбите, посочени в следните законодателни актове:

1. Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. (с измененията на 4 ноември 2019 г.) „За акционерните дружества“;
2. Федерален закон № 39-FZ от 22 април 1996 г. (с измененията на 26 юли 2019 г.) „За пазара на ценни книжа“.

Ето извадка от член 28 от Федералния закон № 208-FZ:

А ето какво гласи член 40 от същия закон:

Пример за допълнителна емисия акции

Известна във всички градове на Русия, веригата магазини за хранителни стоки Magnit проведе допълнителна емисия акции в края на 2017 г. По това време компанията имаше остра нужда от пари, за да изплати дълговете си, да организира собствено производство и да развие по-нататък веригата си от магазини.

Ръководството на компанията е избрало доста добър момент за допълнителната емисия. Наистина, по време на притежаването, акциите на компанията бяха силно надценени (както се вижда от стойностите на мултипликаторите, P/CF, ). При всички случаи намалението на цената беше неизбежно, тъй като компанията не планираше да изплаща дивиденти за първи път тази година. В допълнение, показателите за растеж на компанията и печалбите й започнаха да намаляват значително, докато тежестта на дълга започна да се увеличава.

Възможно е да се пласират допълнително емитирани акции на доста изгодна цена, като по този начин се получи необходимото количество "безплатни" пари. Цената на акциите, разбира се, падна, но както беше споменато по-горе, това така или иначе беше неизбежно и в този случай беше възможно да се извлече значителна печалба от това. Вярно е, че трябва да се отбележи, че тази печалба беше получена до голяма степен за сметка на обикновените акционери, чиито акции в резултат на всичко това бяха значително намалени.

Цената на правните услуги за регистриране на емисия акции, пуснати чрез абонамент, е 55 хиляди рубли.
Размерът на държавното мито е 0,2% от сумата на емисия, но не повече от 200 хиляди рубли.
Цената на правните услуги за регистриране на отчет за резултатите от емисията на акции е 25 хиляди рубли.
Размерът на държавното мито е 35 хиляди рубли.

Пласирането на акции чрез записване е решение за увеличаване на уставния капитал на акционерно дружество чрез пласиране на допълнителни акции. Има две форми на абонамент - отворен и затворен.

Допълнителна емисия на акции в повечето случаи се извършва с цел привличане на средства в дружеството и резултатът от нея е увеличаване на уставния капитал. Освен това целта на тази процедура може да бъде разширяване на кръга на акционерите или извършване на някаква форма на реорганизация.

От гледна точка на процедурата за провеждане на допълнителна емисия, тя има много общо с първоначалното пласиране на акции, но все още има редица характеристики, които са характерни за нея.

Преди да извършите допълнителна емисия на ценни книжа, е необходимо да се уверите, че са изпълнени следните условия.

Законодателството определя следните методи за пласиране на ценни книжа от допълнителна емисия:

Обикновено процедурата за провеждане на допълнителна емисия акции може да бъде разделена на няколко взаимосвързани етапа.

Очевидно провеждането на допълнителна емисия на ценни книжа е процес, който изисква специални правни познания, разбиране на нюансите, опит, внимателно отношение и отговорност. Препоръчително е да поверите изпълнението му на организация, занимаваща се с подобни проблеми на професионално ниво.

Регистрация на акции на АД - допълнителна емисия

Допълнителната емисия на акции на АД е доста често срещана процедура в практиката, но в същото време се характеризира с някои свои особености, които не трябва да се пропускат, за да не се сблъскате с нейното обезсилване или други неприятни последици в бъдеще. С помощта на допълнителна емисия акции компаниите успешно привличат финансови инвестиции, като по този начин увеличават уставния си капитал.

Допълнителна емисия на всяко акционерно дружество започва с приемането и одобряването от органа, упълномощен от устава, на съответното решение за допълнителна емисия акции. В същото време трябва да се отбележи, че такова решение, съгласно закона, има свои задължителни данни и списък с информация, която трябва да бъде посочена в него, например:

• пълното наименование и адрес на АД;
• дата на приемане и одобрение на такова решение;
• наименованието на упълномощения орган на АД, който е взел и одобрил решението;
• вида на ценните книжа, за които се взема решение за допълнителната им емисия, и точния им брой;
• точния общ брой на предварително пласирани акции;
• условия за пласиране на такива акции и друга предвидена информация.

Бъдещият резултат от неговата регистрация пряко зависи от ясното и компетентно изготвяне на решение за допълнителна емисия акции на вашето АД. Затова ви съветваме на този етап да привлечете квалифицирани юристи към изготвянето на такова решение. В това може да ви помогне Първа юридическа компания, която професионално се занимава с регистрацията на акции, включително тяхната допълнителна емисия.

Ние ще ви помогнем да изготвите решение за допълнителна емисия акции във вашето АД, като вземем предвид всички ваши желания, както и стриктно спазване на законовите изисквания. На етапа на държавната му регистрация нашите служители самостоятелно ще подготвят за вас целия пакет от необходими документи и ще го представят на регистриращия орган, за да ви прехвърлят готови документи, потвърждаващи правилната държавна регистрация на допълнителната емисия акции на вашето АД.

Моля, имайте предвид, че такива документи също са предмет на специални изисквания по отношение на тяхното съдържание и форма. И така, абсолютно всички документи се предоставят от кандидата за държавна регистрация на хартиен носител. Освен това някои от тях, като решение за допълнителна емисия, се подават и в електронен вид (XML формат версия 1.0, кодиране Windows-1251, разширение .smc). Ако някой от документите има не един, а няколко листа, той трябва да бъде зашит, номериран и подпечатан с подписа и печата на АО.

Изискванията, описани по-горе, както и подробната процедура за кандидатстване пред регистриращия орган за държавна регистрация на допълнителна емисия акции, се съдържат в специални стандарти. С този документ е одобрен списъкът с документи, които трябва да бъдат изготвени от заявителя - акционерно дружество, желаещо да регистрира допълнителна емисия свои акции.

На първо място, трябва да попълните специално заявление за държавна регистрация и въпросник съгласно формулярите, които са приложения към стандартите. Те трябва да бъдат придружени от:

1. документи, потвърждаващи държавната регистрация на вашето акционерно дружество и неговия устав (в последната редакция);
2. решението на Вашето акционерно дружество да проведе допълнителна емисия акции;
3. Решение на АД за приемане на решение за провеждане на допълнителна емисия акции;
4. решението на АД за пласиране на такива ценни книжа;
5. документ, потвърждаващ пълното плащане на държавното мито за регистрация на допълнителна емисия акции;
6. опис на всички тези документи, съставен и по образеца, който е приложение към Стандартите.

Също така регистриращият орган може да изиска от вас да представите някои други документи, например удостоверение за пълно плащане на уставния капитал и др.

Също така е необходимо да запомните условията за държавна регистрация на допълнителната емисия акции на вашето АД - всички документи трябва да бъдат представени на регистриращия орган не по-късно от три месеца след одобряването на решението за допълнителна емисия акции или един месец по-късно - ако тази регистрация е придружена от държавна регистрация на проспекта.

Ако тези срокове са пропуснати, регистриращият орган може да откаже да извърши съответната държавна регистрация.

Причините за подобно решение за отказ могат да включват в допълнение към:

• идентифициране на нарушения на изискванията на законодателните актове, извършени от заявителя в процеса на подготовка или подаване на документи;
• установяване на несъответствия на представените за разглеждане документи със Стандартите и съответните закони;
• непредставяне от заявителя на исканите документи в 30-дневен срок и др.

Освен това стандартите предвиждат редица случаи, при които не може да се извърши държавна регистрация на допълнителна емисия акции на вашето акционерно дружество. Те включват:

1. непълно плащане на уставния капитал на вашето АД;
2. неизвършване на държавна регистрация на отчети или непредставяне на уведомления за резултатите от предишни емисии на акции на това акционерно дружество;
3. липсата в устава на вашето акционерно дружество на норми относно количеството, както и номиналната стойност на декларираните ценни книжа и правата, които те закрепват.

Всички горепосочени факти трябва да бъдат взети под внимание, както и предварително да се провери тяхното наличие или липса, преди да подадете документи за държавна регистрация на допълнителна емисия акции на вашето АД.

Това ще помогне не само да спестите ценно време, но и да избегнете отказ на регистриращия орган, което от своя страна ще доведе до други негативни последици. В края на краищата, както знаете, нерегистрираната допълнителна емисия акции не ви дава право да пласирате такива ценни книжа и да привличате допълнителни инвестиции във вашето АД.

Решение за допълнителна емисия акции

Приложение № 4 (2) към Стандартите за емитиране на ценни книжа и регистрация на проспекти за ценни книжа

А) Формата на заглавната страница на решението за допълнителна емисия акции на акционерно дружество, поставени чрез разпределение между акционерите

Регистриран "__" _______ 20__ г.
държавен регистрационен номер
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(името е посочено
регистрационен орган)
_____________________________________
(подпис на упълномощено лице)

(печат на органа по регистрацията)

РЕШЕНИЕ ЗА ДОПЪЛНИТЕЛНА ЕМИТИЯ АКЦИИ

(посочено е пълното име на емитента)
___________________________________________________________________________
(категорията (типът) на акциите, които ще бъдат пуснати, форма, номинал
стойност, количество, начин на пласиране на акциите)

Одобрен с решение ________________________________________________________________,
(посочете управителния орган на емитента, който е одобрил
решение за допълнителна емисия акции)

приет "__" ________ 20__ г., протокол от "__" ________ 20__ г. N ______,

въз основа на решение на _____________________________________________________,
(посочено е съответното решение за поставяне
допълнителни акции)

осиновен от _______________________________________ "__" ________ 20__ г.,
(посочете управителния орган на емитента,
вземане на решение за разположение
допълнителни акции)
протокол от "__" _________ 20__ N __________.

Местоположение на издателя и телефони за контакт ___________________________
(мястото е посочено
___________________________________________________________________________
местоположение на емитента и телефони за връзка с емитента, посочващи
код на населеното място)

—————————————————————————
¦Име на длъжността на ръководителя на емитента _________ ________________¦
¦ подпис И.О. Фамилия ¦
¦Дата "__" _______ 20__ г. М.П. ¦
—————————————————————————

Б) Информация, включена в решението за допълнителна емисия акции на акционерно дружество, поставени чрез разпределение между акционерите

Вид на ценните книжа: акции (поименни).
2. Категория (вид) на акциите, които ще се пласират
Посочва се категорията на акциите, които ще се пласират (обикновени или привилегировани), а за привилегированите акции, по отношение на които се определя техният вид, този вид привилегировани акции.
3. Форма на акциите: бездокументарни.
4. Номинална стойност на всяка акция от допълнителната емисия
Посочена е номиналната стойност на всяка акция от допълнителната емисия.
5. Брой ценни книжа от допълнителна емисия
Посочва се броят на пуснатите акции от допълнителната емисия.
6. Общият брой на вече пласирани ценни книжа в тази емисия
7. Права на притежателя на всяка акция от допълнителната емисия
7.1. За обикновените акции са посочени точните разпоредби на устава на акционерното дружество относно правата, предоставени на акционерите от обикновени акции: относно правото да получават декларирани дивиденти, относно правото на участие в общото събрание на акционерите с право да гласува по всички въпроси от своята компетентност, относно правото да получи част от имуществото на акционерното дружество в случай на неговата ликвидация.

7.2. За привилегированите акции са посочени точните разпоредби на устава на акционерното дружество относно правата, предоставени на акционерите от привилегировани акции: върху размера на дивидента и (или) ликвидационната стойност на привилегированите акции, правото на акционера да получи декларирано дивиденти, относно правото на акционера да участва в общото събрание на акционерите с право на глас по въпроси от неговата компетентност в случаите, по начина и при условията, установени в съответствие с Федералния закон „За акционерните дружества“. В този случай, когато уставът на акционерно дружество предвижда привилегировани акции от два или повече вида, за всеки от които се определя размерът на дивидента и (или) ликвидационната стойност, последователността на изплащане на дивиденти и (или ) е посочена и ликвидационна стойност за всеки от тях.
Ако уставът на акционерно дружество предвижда ограничение на максималния брой гласове, принадлежащи на един акционер, това ограничение трябва да бъде посочено.
7.3. Ако акциите, които се пласират, са привилегировани акции, конвертируеми в обикновени акции или привилегировани акции от друг вид, категорията (типът), номиналната стойност и броя на акциите, в които се конвертира всяка конвертируема акция, правата, предоставени от акциите, в които се конвертират , както и процедурата и условията за такова преобразуване.
8.

Условия и ред за пласиране на акции от допълнителна емисия
8.1. Начин на пласиране на акции: разпределение на допълнителни акции между акционерите на акционерното дружество.
8.2. Срок на пласиране на акции
Посочена е датата (редът за определяне на датата), на която се извършва разпределението на допълнителни акции.
8.3. Ред за пласиране на акции
Уточнява реда за разпределяне на допълнителни акции между акционерите на акционерното дружество.
8.4. Имущество, за сметка на което се увеличава уставният капитал
Посочва се имуществото (собствените средства), за сметка на което (което) се извършва увеличението на уставния капитал на акционерното дружество: допълнителен капитал; и (или) салда на фондове със специално предназначение в края на предходната година, с изключение на резервния фонд и корпоратизационния фонд на служителите на предприятието, и (или) неразпределената печалба от минали години.
9. Задължение на емитента и (или) регистратора, поддържащ регистъра на притежателите на поименни ценни книжа на емитента, по искане на заинтересованото лице да му предостави копие от настоящото решение за допълнителна емисия акции срещу такса, която не надвишава разходите за неговото производство
10. Задължение на емитента да гарантира правата на собствениците на акции, при спазване от тях на процедурата за упражняване на тези права, установена от законодателството на Руската федерация
11. Друга информация, предвидена в тези стандарти