Додаткова емісія акцій: цілі, методи, характеристики. Процедура додаткової емісії акцій Додаткова емісія акцій призводить до

Його цінні папери. Емісія акцій та їх розміщення проводиться безпосередньо при заснуванні товариства (серед його учасників), а також у разі рішення про збільшення статутного капіталу за допомогою додаткових акцій (або за конвертації в них інших цінних паперів).

Такі папери, як акції, підтверджують право власників частку у капіталі суспільства, і навіть всі права, які випливають із цього (управління, отримання частини прибутку, розпорядження акціями тощо.). Вони є безстроковими документами, які припиняють поводження лише з відходом з ринку їхнього емітента.

Емісія акцій - необхідний захід, до якого вдається більшість компаній у випадках, коли вони потребують додаткових засобів для розвитку. Це найкраща альтернатива кредитам та пошуку інвесторів.

Емісія акцій - випуск що здійснюється у суворо регламентованому законодавством порядку. Регулювання процедури на державному рівні проводиться з метою захисту інвесторів від можливої ​​несумлінності емітентів.

Можливе проведення кількох випусків акцій: звичайних та привілейованих (з номінальною вартістю не більше 25% від статутного капіталу).

Додаткова емісія акцій супроводжується внесенням змін до Статуту. Її основними етапами є: ухвалення рішення про виготовлення сертифікатів (при документарній формі випуску), безпосереднє розміщення паперів та подальша реєстрація звіту про результати їх випуску.

Якщо кількість акціонерів понад 500 (чи загальна вартість акцій становить понад 50 тис. МРОТ), потрібно буде реєструвати проспект емісії (у разі емісія вважається публічної).

Додаткова емісія акцій - це складна та жорстко регламентована процедура, яка потребує гранично прозорої звітності та відкритості інформації про емітента.

При реєстрації випуску обумовлюються (писемно) зобов'язання емітента, а всьому випуску надається держномер. При громадській емісії фірма має забезпечити інвесторам вільний доступ до необхідної їм информации. Компанія має публікувати звітність про діяльність (щоквартальні звіти емітента з даними про фінансовий стан). Розміщення акцій може розпочатися лише після закінчення реєстрації.

Рішення про додатковий випуск приймається всіма учасниками підприємства на загальних зборах акціонерів.

Обсяг прав, що надаються власнику акції, залежить від того, чи вона є звичайною чи привілейованою. прямо поропорційні фінансовим результатам роботи суспільства протягом року. Компанія має право прийняття рішення про невиплату дивідендів, натомість спрямувавши прибуток на розвиток виробництва.

Емісія акцій містить у собі ризики, оскільки емітент може помилитися в розрахунках, внаслідок чого додаткові цінні папери не будуть розміщені (їх не куплять потенційні інвестори), що знизить вартість акцій, що вже котируються.

Найчастіше проводиться із залучення коштів у суспільство, та її результатом стає збільшення статутного капіталу. Крім того, метою цієї процедури може бути розширення кола акціонерів або проведення деяких форм реорганізації.

З погляду порядку проведення додаткова емісія має багато спільного з первинним розміщенням акцій, проте існує ряд характерних саме для неї особливостей.

Особливості проведення додаткового випуску акцій

Перед здійсненням додаткового випуску цінних паперів необхідно переконатися, що наведені нижче умови дотримані.

• Усі здійснені суспільством раніше випуски цінних паперів повністю завершено. Тобто акції (облігації) сповна оплачені, звіти про підсумки проведення зареєстровані в установленому порядку, результати емісій затверджено на загальних зборах акціонерів, та відповідні зміни відображені у статуті товариства.
• Додатковий випуск здійснюється в обсязі, що не перевищує кількість оголошених акції (акцій, які суспільство вправі розмістити крім вже розміщених). Їх кількість та характеристики мають бути визначені у статуті.
  У разі якщо у статуті не визначено оголошених акцій у кількості, достатній для додаткової емісії, рекомендується ухвалити рішення про оголошені акції на тих же зборах, на яких буде розглянуто питання про новий випуск.
• Суспільство здійснює необхідне розкриття інформації у встановленому законом порядку.

Способи розміщення додаткових випусків цінних паперів

Законодавством визначено такі способи розміщення цінних паперів додаткової емісії:

• розподіл серед акціонерів;
• передплата (може бути як відкритою, так і закритою);
• конвертація цінних паперів в акції (алгоритм конвертації визначається статутом товариства та умовами випуску цінних паперів).

Етапи проведення додаткової емісії акцій

Умовно процедура проведення додаткового випуску акцій може бути поділена на кілька взаємозалежних етапів.

1. Ухвалення рішення про проведення додаткової емісії.
   

   Органом, правомочним прийняти таке рішення, може бути або загальні збори акціонерів, або рада директорів, якщо таке право надано йому статутом товариства. Проте існують певні законом обмеження (обсяги випуску, умови розміщення, тип товариства та інші), у разі настання яких рада зобов'язана передати своє право приймати зазначене рішення зборам.

2. Затвердження рішення щодо додаткового випуску акцій.
   

   Рішення про випуск цінних паперів розробляється на основі вже прийнятого рішення про проведення додаткового випуску та містить більш розгорнуту інформацію про майбутню емісію. Як правило, воно затверджується радою директорів товариства, але у деяких (зазвичай передбачених статутом) випадках ці повноваження передаються загальним зборам.

3. Реєстрація додаткового випуску акцій.
   

   Затверджене рішення про додатковий випуск цінних паперів підлягає державної реєстрації, яка має бути здійснена Службою Банку Росії з фінансових ринків протягом 30 днів із дня подання заяви. До заяви суспільство додає документи, що містять інформацію про його економічний та юридичний статус, а також відомості про майбутню емісію акцій. Перелік документів визначено законом і залежить від виду та способу розміщення цінних паперів, а також від особливостей суспільства.

   Реєстрація додаткового випуску акцій незмінно супроводжується розкриттям інформації, на основі якої акціонери та потенційні інвестори можуть судити про доцільність вкладень. Порядок розкриття інформації визначено відповідними положеннями закону.

   У деяких випадках під час проведення додаткового випуску акцій потрібна реєстрація проспекту емісії (для товариств, які проводять відкриту підписку або закриту, список передплатників якої перевищує 500).

4. Розміщення акцій додаткового випуску.
   

   Алгоритм розміщення акцій додаткового випуску встановлюється у рішенні про випуск, і, як говорилося, здебільшого може бути здійснено одним таких способів.

   • Нові цінні папери розподіляються серед акціонерів товариства таким чином, щоб інтереси та права останніх були дотримані повною мірою.
   • Розміщення акцій здійснюється за передплатою серед попередньо обумовленого кола осіб, які мають пріоритетне право на їхню купівлю. Зазначені особи письмово попереджаються про наявну можливість і вправі реалізувати її (або відмовитися) у встановлений умовами випуску строк. Такий розподіл називають закритою підпискою, і може бути здійснено як ВАТ, і ЗАТ .
     При відкритій підписці придбати акції, що додатково розміщуються, має право будь-який бажаючий, який заявив про свій намір і підтвердив його внесенням необхідної суми коштів. Відкриту передплату можуть здійснювати лише відкриті акціонерні товариства. Зазвичай, при її проведенні зберігається пріоритетне право акціонерів на придбання акцій нового випуску.
   • Конвертація цінних паперів в акції здійснюється відповідно до положень статуту та рішення про випуск.

   Оплата акцій додаткового випускуможе здійснюватися як і грошової, і у негрошової формі.

   У першому випадку придбання цінних паперів складає підставі договору купівлі-продажу. Другий випадок передбачає здійснення додаткових дій та оформлення спеціальних документів, які визначаються порядком реєстрації майнових прав.

   Термін розміщення цінних паперіввстановлюють у рішенні про випуск. Законом визначено тимчасові межі підписки: вона не може тривати менше одного місяця або більше одного року.

   У разі розподілу цінних паперів серед акціонерів або конвертації акцій термін зазвичай не вказують, оскільки процес переоформлення паперів триває приблизно один день.

5. Державна реєстрація звіту про результати додаткового випуску акцій.

   Звіт має бути поданий до відповідного державного органу не пізніше 30 днів з моменту закінчення терміну емісії або (якщо випуск завершено достроково) з моменту розміщення останньої акції. Розгляд звіту та винесення рішення щодо нього має бути здійснено протягом чотирнадцяти днів з дня надходження всіх документів.

   Цей заключний етап нескладний, проте визначає успіх всього заходу. Неподання передбачених законом документів, порушення строків, помилки або недотримання встановлених правил може стати приводом для відмови у реєстрації. Відмова Служби Банку Росії з фінансових ринків у реєстрації звіту означатиме, що випуск цінних паперів визнано таким, що не відбувся.

Очевидно, що проведення додаткового випуску цінних паперів це процес, що вимагає спеціальних юридичних знань, розуміння нюансів, досвіду, уважного ставлення, відповідальності. Доцільно доручити його проведення організації, яка займається подібними питаннями на професійному рівні.

При розміщенні додаткових акцій акціонерних товариств частки власників цих цінних паперів можуть змінитися, тому саме цей спосіб провокує багато судових суперечок, особливо з ініціативи найменш захищених акціонерів міноритаріїв. У хід йдуть різні способи захисту, включаючи позовні заяви та скарги до регулюючих інстанцій. Які порушення можуть стати приводом для позову або навіть спричинити необхідність провести всю процедуру додаткової емісії з нуля, розповідає юрист-практик.

Під додатковою емісією акцій Федеральний закон від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про акціонерні товариства) має на увазі всі способи розміщення акцій акціонерних товариств, що вимагають державної реєстрації:

пов'язані із збільшенням статутного капіталу за рахунок оплати додаткових акцій акціонерами та (або) іншими особами (відкрита або закрита підписка);

пов'язані із збільшенням статутного капіталу за рахунок майна товариства - збільшення номінальної вартості акцій (конвертація акцій в акції з більшою номінальною вартістю) та розміщення додаткових акцій шляхом розподілу серед акціонерів;

не пов'язані із збільшенням статутного капіталу - додаткові емісії акцій, що розміщуються шляхом конвертації при зміні прав, при консолідації та дробленні. У разі структура статутного капіталу не змінюється, як і частки акціонерів у статутному капіталі общества.

У цій статті будуть розглянуті питання, пов'язані переважно із розміщенням додаткових акцій за підпискою. Оскільки частки акціонерів у статутному капіталі товариства змінюються, то саме за такого способу розміщення найімовірніші порушення прав акціонерів, причому як на етапі прийняття рішення про збільшення статутного капіталу загальними зборами акціонерів або радою директорів товариства, так і на етапах розміщення та оплати додаткових акцій.

Додаткова емісія акцій може призвести до перерозподілу корпоративного контролю

В результаті прийняття акціонерним товариством рішення про додаткову емісію акцій шляхом підписки відбувається перерозподіл часток між акціонерами, внаслідок чого ступінь впливу міноритарних акціонерів на прийняття органами управління товариства рішень може значно знизитися. Це і викликає найбільшу кількість суперечок порівняно з іншими видами емісій акцій (див., наприклад, Визначення ВАС РФ від 26.12.2013 № ВАС-19016/13 у справі № А27-8268/2012).

Суперечки, пов'язані з іншими способами розміщення, звичайно, також виникають, але набагато рідше. Крім того, якщо суперечка стосується ухвалення рішення про додаткову емісію загальними зборами або радою директорів товариства, то підстави та порядок оскарження для них один і той же.

Підставами для суперечок, ініційованих міноритарними акціонерами, зазвичай, є:

загальні збори акціонерів або засідання ради директорів з порушеннями;

не дотримано переважного права міноритарних акціонерів;

не схвалено або схвалено неналежним чином угоди, у вчиненні яких є зацікавленість набувача додаткових акцій;

допущено порушення правил розкриття інформації;

належним чином не визначено обмежене коло набувачів акцій із закритої підписки;

неналежним чином визначено ціну розміщення додаткових акцій;

положення статуту не передбачають необхідної кількості оголошених акцій.

Рішення про розміщення акцій можна оскаржити у суді

Найбільш приватним приводом для суперечок з ініціативи акціонерів є незгода останніх із рішеннями про розміщення додаткових акцій та їх умовами, прийнятими загальними зборами акціонерів або радою директорів акціонерного товариства.

Необхідно зазначити, що рішення про розміщення додаткових акцій шляхом відкритої підписки може бути прийняте радою директорів товариства тільки в одному випадку: якщо кількість додаткових звичайних акцій, що розміщуються, не перевищує 25% від раніше розміщених звичайних акцій (п. 4 ст. 39 Закону про акціонерні товариства, див. також ухвалу Вісімнадцятого арбітражного апеляційного суду від 08.04.2014 № 18АП-1223/14 у справі № А34-3999/2012). Практично у решті випадків рішення про розміщення додаткових акцій може бути прийняте тільки загальними зборами акціонерів.

При цьому очевидно, що зазначений спосіб розміщення доступний лише публічним акціонерним товариствам, оскільки непублічні акціонерні товариства не мають права проводити розміщення акцій та емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції, за допомогою відкритої підписки або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб (абз. 2 п. 2 ст.39 Закону про акціонерні товариства).

Акціонери мають право оскаржити у судовому порядку рішення загальних зборів акціонерів товариства, а також ради директорів товариства. Зокрема, міноритарний акціонер має право оскаржити:

рішення про додатковий випуск акцій, прийняте загальними зборами акціонерів товариства (п. 7 ст. 49 Закону про акціонерні товариства);

рішення про додатковий випуск акцій, прийняте колегіальним органом управління – радою директорів або наглядовою радою (п. 6 ст. 68 Закону про акціонерні товариства).

Закон встановлює певні умови, лише за наявності яких акціонер має право оскаржити у суді прийняте загальними зборами чи радою директорів (спостережною радою) рішення. В обох зазначених випадках до таких умов належать:

прийняття оскаржуваного рішення з порушенням вимог Закону про акціонерні товариства, інших нормативно-правових актів чи статуту товариства;

порушення прав та (або) законних інтересів товариства або цього акціонера прийнятим рішенням.

Крім того, для оскарження рішення загальних зборів акціонерів товариства встановлено додаткову вимогу, згідно з якою акціонер має право оскаржити таке рішення, якщо він не брав участь у загальних зборах акціонерів або голосував проти його ухвалення.

Підставами для заперечення рішень загальних зборів акціонерів найчастіше є:

неналежне повідомлення акціонерів про дату, час та місце проведення зборів, про питання та формулювання питань порядку денного, ненадання акціонерам інформації, що підлягає наданню перед зборами та на самих зборах відповідно до вимог п. 3 ст. 52 Закону про акціонерні товариства;

відсутність кворуму або неправильне визначення кількості акціонерів, які мають право голосу, як з усіх питань порядку денного, так і для вирішення питання про схвалення угод, у яких є зацікавленість.

Незгода міноритарних акціонерів також часто викликає рішення зборів щодо визначення ціни на розміщення додаткових акцій.

Необхідно зазначити, що суд має право залишити в силі рішення, яке оскаржується, якщо:

допущені порушення є суттєвими;

ухвалене рішення не спричинило заподіяння збитків даному акціонеру.

Загалом і в цілому, в процесуальному сенсі розглянуті суперечки нічим не відрізняються від суперечок про визнання рішень загальних зборів недійсними з будь-яких інших причин. Судова практика з цієї категорії справ дуже широка і змінюється за законодавством, яке останні кілька років зазнало значних змін. Варто відзначити, наприклад, введення Федеральним законом від 05.05.2014 № 99-ФЗ нової редакції глави 4 підрозділу 2 ЦК РФ «Юридичні особи» (див. «ЕЖ», 2014, № 19, с. 12, № 20, с. 14 ), нового глави 9.1 ДК РФ «Рішення зборів» (див. «ЕЖ», 2013, № 19, с. 7) та зміни та доповнення до Закону про акціонерні товариства.

Повідомити про порушення при додатковій емісії акцій варто в ЦБ РФ

Крім порушень загального характеру при додаткових емісіях, про які йшлося вище, міноритарії можуть заперечувати і специфічні порушення, допущені вже етапах розміщення додаткових акций. Наприклад, при здійсненні переважного права придбання розміщених за допомогою підписки додаткових акцій та (або) при розміщенні додаткових акцій шляхом розподілу серед акціонерів.

Усі акціонери товариства мають переважне право придбання розміщених за допомогою відкритої підписки додаткових акцій у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу). Водночас переважним правом можуть скористатися лише акціонери, які голосували проти або не брали участі у голосуванні щодо розміщення за допомогою закритої підписки акцій. Переважне право не застосовується у разі розміщення додаткових акцій із закритої підписки тільки серед акціонерів, якщо акціонери мають можливість придбати цілу кількість акцій, що розміщуються, пропорційно кількості акцій, що належать їм (п. 1 ст. 40 Закону про акціонерні товариства).

Порушення прав акціонерів або в частині здійснення переважного права, або в частині пропорційного розміщення акцій можуть бути допущені емітентом вже на етапі розміщення додаткового випуску акцій, тобто після ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу та після реєстрації випуску цінних паперів реєструючим органом (ЦП РФ). Найчастіше подібні порушення виражаються в наступному:

акціонерів неналежно повідомлено про порядок реалізації належного їм переважного права або пропорційного розподілу акцій;

не дотримано строків та порядку розміщення акцій міноритарним акціонерам;

неправильно здійснено розрахунок кількості акцій, які могли б придбати міноритарні акціонери;

є необґрунтовані відмови емітента у прийомі заявок акціонерів, укладанні договорів купівлі-продажу додаткових акцій тощо.

Перелічені порушення, перелік яких не вичерпний, можуть бути підставою звернення міноритарними акціонерами до суду з позовом.

Необхідно зауважити, що для відновлення прав міноритарних акціонерів на етапі розміщення можуть бути застосовані не тільки судові позови та заяви, але також і звернення (скарги та заяви) до реєструючого органу - ЦБ РФ. При цьому часто саме останній спосіб захисту виявляється більш ефективним, ніж судова суперечка, або як мінімум швидше. Але найбільш розумним є діяти паралельно, тобто подавати позов і направляти скаргу регулятору.

Результатом захисту прав міноритарію може стати відмова у реєстрації звіту про підсумки емісії

Заперечення угод щодо придбання додаткових акцій як угод із зацікавленістю та (або) порядку їх схвалення також є способом захисту прав міноритарного акціонера, хоча чинне законодавство не містить вимоги про неодмінне схвалення угод про придбання додаткових акцій, у яких є зацікавленість, на загальних зборах акціонерів , на якому прийнято рішення про збільшення статутного капіталу (до державної реєстрації випуску акцій та до початку їх розміщення). За умовами розміщення акцій не завжди відомо, чи можуть бути угоди з придбання додаткових акцій кваліфіковані як угоди, у яких є зацікавленість.

Угоди можуть бути схвалені і після державної реєстрації випуску акцій, на етапі розміщення, тим більше, що для схвалення далеко не завжди потрібно схвалення загальних зборів акціонерів, у певних випадках достатньо схвалення радою директорів товариства (ст. 83 Закону про акціонерні товариства).

Наступним за розміщенням та останнім етапом емісії є державна реєстрація звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів (підп. 5 п. 1 ст. 19 Федерального закону від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»). Якщо при розміщенні додаткових акцій реєструючим органом за скаргою акціонера або самостійно буде виявлено порушення умов розміщення акцій, визначених зареєстрованим рішенням про додатковий випуск акцій, а також вимог стандартів емісії цінних паперів, реєструючий орган матиме право:

відмовити у реєстрації звіту про підсумки додаткового випуску акцій;

провести перевірку дотримання акціонерним товариством законодавства щодо ринку цінних паперів, за підсумками якої також відмовити у реєстрації звіту.

У разі відмови у реєстрації звіту про підсумки випуску акцій додатковий випуск визнається таким, що не відбувся, та його державна реєстрація анулюється (ухвала Дев'ятнадцятого арбітражного апеляційного суду від 22.08.2011 № 19АП-3684/11 у справі № А35-14297/201). Іншими словами, все повертається в колишній стан, і якщо акціонерне товариство все ж таки має намір збільшити свій статутний капітал, то йому доведеться пройти всю процедуру від самого початку, здійснивши підготовку до скликання та проведення загальних зборів акціонерів, реєстрацію додаткового випуску акцій і так далі.

Варто звернути увагу, що суттєвим порушенням порядку проведення емісії акцій на всіх етапах, у тому числі на етапі розміщення додаткових акцій, є неналежне розкриття інформації, вимоги до якого встановлено Положенням Банку Росії від 30.12.2014 № 454-П «Про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів». Таке порушення може з високим ступенем ймовірності призвести до відмови як у реєстрації додаткового випуску акцій (рішення АС Свердловської області від 24.01.2012 № А60-41866/2011), так і реєстрації звіту про підсумки випуску. Особливо це стосується публічних акціонерних товариств, які зобов'язані розкривати інформацію в повному обсязі.

Двоетапна закрита передплата небезпечна розмиттям пакетів акцій

Набагато рідше, ніж справи про порушення процедури додаткової емісії акцій з відкритої підписки, трапляються суперечки, пов'язані з визначенням обмеженого кола набувачів акцій із закритої підписки.

Рішення загальних зборів акціонерів про розміщення акцій у вигляді закритої підписки має містити дані про коло осіб, серед яких передбачається здійснити розміщення акцій. Причому як коло набувачів акцій можуть бути зазначені не лише конкретні фізичні та (або) юридичні особи, а й категорії таких набувачів. В абсолютній більшості випадків такою категорією є існуючі акціонери товариства, але можливі інші категорії, наприклад працівники акціонерного товариства - всі або відповідають певним критеріям (стаж, посада і т.д.), партнери акціонерного товариства (споживачі або постачальники і т.д.). ), відповідають певним критеріям, тощо.

Найбільш популярним способом розміщення є розміщення по закритій підписці у два етапи, якщо це передбачено рішенням загальних зборів акціонерів та зареєстрованим рішенням про додатковий випуск акцій (Апеляційне ухвалу Верховного суду РФ від 20.11.2014 № АПЛ14-556).

На першому етапі акції розміщуються тільки серед існуючих акціонерів, коли вони мають можливість придбати цілу кількість акцій, що розміщуються. На другому етапі акції додаткового випуску, які не придбані акціонерами на першому етапі, можуть бути придбані третіми особами. Як інші особи можуть виступати як акціонери, які бажають придбати більшу кількість акцій, так і сторонні особи.

Другий етап є різновид закритої підписки серед конкретного обмеженого кола осіб з розміщення додаткових акцій, що залишилися непридбаними акціонерами. Саме ці обставини і викликають незадоволення міноритарних акціонерів, які вважають, що у такий спосіб їх пакети акцій розмиваються (ухвала ФАС Волго-В'ятського округу від 26.12.2011 № Ф01-4894/11 у справі № А82-6543/2010). Дійсно, порушення на даному етапі цілком можливі, і найчастіше вони пов'язані з навмисним нерозміщенням акцій акціонерам пропорційно їх часткам, порушенням порядку прийому заявок від міноритарних акціонерів тощо (див. постанову Президії ВАС РФ від 06.04.2010 № 17536/09) справі № А51-11603/200844-328).

При тому двоетапному способі розміщення по закритій підписці, втім, як і при інших типах підписки, особливою популярністю користуються ігри з ціною розміщення. Законом про акціонерні товариства встановлено, що оплата додаткових акцій, що розміщуються за допомогою підписки, здійснюється за ціною, яка визначається або порядок визначення якої встановлюється радою директорів (наглядовою радою) виходячи з їхньої ринкової вартості, але не нижчою за номінальну вартість акцій (абз. 2 п. 1 ст.36, абз.1 ч. 1 ст.77 Закону про акціонерні товариства). Проте закон, вимагаючи орієнтуватися на ринкову ціну акцій, передбачає обов'язкового залучення незалежного оцінювача визначення такої вартості. У зв'язку з цим виникає багато судових спорів з ініціативи акціонерів, які вважають, що вартість акцій була занижена і цим порушено їхні права (ухвала Вісімнадцятого арбітражного апеляційного суду від 27.08.2015 № 18АП-8749/15 у справі № А07-326/2015).

Статутний капітал акціонерного товариства у певних випадках може бути змінено. Він може бути зменшений в результаті або, навпаки, збільшений за допомогою їх додаткової емісії. У цій статті я розповім вам про те, що таке додаткова емісія акцій, як вона проводиться, як регламентується і які її основні цілі та завдання.

Для початку просте визначення:

Додатковою емісією акцій прийнято називати додатковий їх випуск призводить до збільшення статутного капіталу підприємства за рахунок зменшення часток поточних її акціонерів.

Пояснюю на простому прикладі:

Був у компанії статутний капітал 100000 рублів рахунок первинного випуску 100 акцій по 1000 рублів кожна. У цьому кожна акція давала своєму власнику на 1/100 частку у бізнесі компанії (зокрема і її прибутку як дивідендів). А після того, як вона випустила додаткові 100 акцій, її статутний капітал подвоївся, а ось частка, що припадає на кожну акцію, навпаки, знизилася в 2 рази (тепер вона становить 1/200).

Етапи додаткової емісії акцій

Додатковий випуск акцій є суворо регламентованою процедурою, що включає низку наступних основних етапів:

1. ухвалення рішення (ініціаторами зазвичай виступають рада директорів компанії або один або кілька мажоритарних акціонерів);
2. Твердження рішення. Зазвичай рішення про випуск додаткових акцій компанії затверджується на загальних зборах її акціонерів, проте інколи статут акціонерного товариства надає цю прерогативу безпосередньо раді директорів (у цьому випадку думкою більшості акціонерів ніхто не цікавиться);
3. Реєстрація додаткової емісії у відповідних державних інстанціях;
4. Розміщення новостворених акцій. Спочатку вони розміщуються серед існуючих акціонерів компанії, які виявили бажання збільшити свою частку в ній, а після цього акції, що залишилися, може придбати кожен бажаючий;
5. Реєстрація звіту про проведену додаткову емісію у тих самих державних інстанціях;
6. Внесення змін до статуту компанії.

Етапи додаткової емісії

Розглянемо ці етапи докладніше.

Етап перший: Прийняття рішення щодо додаткового випуску акцій

Дане рішення зазвичай приймається радою директорів на основі докладного аналізу поточного стану компанії та оцінки перспектив її подальшого розвитку. До нього можуть підштовхнути такі причини, як, наприклад:

• Гостра нестача коштів для поточного функціонування підприємства;
• Необхідність розширення виробництва або його модернізації, з метою не відстати від конкурентів і таким чином утриматися «на плаву»;
• Неможливість взяти кредит у банку;
• Консолідація статутного капіталу підприємства.

Докладніше про цілі додаткової емісії написано в одному з наступних розділів.

Етап другий: Затвердження прийнятого рішення

У тому випадку, якщо у статуті акціонерного товариства прямо не сказано про те, що рада директорів має право самостійно приймати та затверджувати рішення про додатковий випуск акцій, це питання виноситься на загальні збори акціонерів.

При цьому перед зборами висловлюються основні причини, що підштовхнули до прийняття цього рішення, наводяться аналітичні дані щодо поточного стану справ. Після цього проводиться голосування на якому кожен акціонер має голос пропорційний долі акцій якої він володіє.

Основну вагу, на таких зборах, мають голоси мажоритарних акціонерів (що володіють відносно більшими частками акцій). Це відбувається не тільки через те, що їхня частка (і кількість голосів) більша, але також і з тієї простої причини, що далеко не всі дрібні власники акцій беруть участь у зборах**.

** Збори будуть мати кворум у тому випадку, якщо в ньому візьмуть участь понад 50% (ст.58 Закону «Про акціонерні товариства») голосів. Тобто, якщо за ухвалення рішення проголосують два великі акціонери, які володіють пакетами акцій по 20% кожен, а крім цього в голосуванні візьмуть участь хоча б 11% міноритарних акціонерів, рішення буде прийнято (навіть у тому випадку, якщо всі міноритарії проголосують проти).

Етап третій: Реєстрація рішення

Протягом трьох місяців з дня затвердження рішення (не пізніше) його необхідно зареєструвати в Банку Росії (або в департаменті допуску на фінансовий ринок, або у відповідній територіальній установі ЦБ РФ).

Для проведення процедури реєстрації емітент має надати документи згідно з таким переліком:

Етап четвертий: Розміщення новостворених акцій

Знову випущені акції мають бути розміщені серед акціонерів (як існуючих, так і нових). Розміщення може бути зроблено такими основними способами:

1. Серед акціонерів. У разі акції поширюються виключно серед існуючих акціонерів компанії. Кожен з них має право придбати акції в кількості, що відповідає тій частині, якою він володіє в даний момент;
2. За допомогою закритої підписки. І тут пропозиції купівлі акцій направляються суворо обмеженому колу осіб;
3. За допомогою відкритої підписки. При цьому право на купівлю акцій має будь-який бажаючий, але пріоритет все одно залишається за існуючими акціонерами;
4. За допомогою конвертації. Це більш складна процедура, необхідність якої може бути обумовлена ​​зміною номінальної вартості акцій, зміною прав, що їх дають, консолідацією або дробленням акцій.

Етап п'ятий: Реєстрація звіту про проведений додатковий випуск акцій

Після того як була проведена емісія та акції були поширені між акціонерами, емітент повинен, в обов'язковому порядку, скласти та зареєструвати звіт про всі виконані в результаті додаткової емісії процедури. Цей звіт має бути надано у відповідний департамент ЦБ РФ пізніше тридцяти днів із розміщення всіх додатково випущених акцій.

Разом із звітом необхідно подати наступний пакет документів:

За наданим звітом проводиться досконала перевірка, внаслідок якої можуть бути виявлені всі порушення та невідповідності з нормативними законодавчими нормами та правилами (якщо вони були допущені в ході емісії). Ці порушення можуть каратися різноманітних санкціями накладеними на емітента. Ступінь відповідальності може різнитися залежно від серйозності допущених порушень, до того що результати додаткової емісії може бути визнані недійсними.

Етап шостий: Внесення змін до статуту компанії-емітента та їх реєстрація

Закон №129-ФЗ зобов'язує повідомляти про всі зміни даних, що містяться в ЄДРЮЛ (державному реєстрі юрособ), не пізніше ніж через три дні після того, як вони відбулися. В результаті додаткової емісії, крім іншого, змінюється розмір статутного капіталу акціонерного товариства, а цей факт вимагає обов'язкової реєстрації.

Для цього після внесення відповідних змін до статуту слід негайно подавати заяву до реєструючих органів за місцезнаходженням компанії-емітента. Реєструючий орган, своєю чергою, зобов'язаний видати емітенту повідомлення про реєстрацію у триденний термін з подачі заяви.

Документи необхідні для реєстрації змін до статуту АТ:

З якими цілями проводять додаткову емісію акцій

Найочевиднішою метою проведення додаткового випуску акцій є отримання «безкоштовних» грошей для подальшого розвитку бізнесу. Що означає «безкоштовних»? Це означає те, що гроші, виручені при реалізації додатково випущених акцій, не треба згодом нікому повертати і не треба платити за ними ніяких відсотків (як, наприклад, при випуску облігацій або при взятті кредиту).

Іноді виникає гостра потреба у грошах (для модернізації виробництва, розширення діяльності тощо). При цьому банки не завжди готові надати кредит чи згодні зробити це, але на досить невигідних умовах. У цьому випадку, щоб залишатися на плаву, часто не залишається ніякого іншого виходу, крім випуску додаткової кількості акцій.

Часто додаткову емісію проводять і натомість переоцінки акцій компанії (коли ринкова вартість компанії перевищує балансову). Таку переоцінку досить швидко можна діагностувати, поглянувши на такі основні мультиплікатори як P/B, P/E.

Бувають і такі випадки, коли додаткова емісія проводиться відповідно до вимог закону. Наприклад, банки змушені вдаватися до неї тоді, коли законодавчо підвищується розмір мінімально допустимого розміру статутного капіталу їм.

Ну і нарешті, ця процедура найчастіше проводиться з метою консолідувати статутний капітал та зосередити управління компанією в руках групи мажоритаріїв. Згідно з літерою закону кожен акціонер має переважне право на викуп новостворених акцій відповідно до тієї частки, якою він володіє в даний момент. Більшість акціонерного капіталу розмита між величезним числом дрібних акціонерів і далеко не кожен з них скористається своїм правом на придбання додаткових акцій. Саме це дає мажоритаріям можливість викупити їх, збільшивши цим свої частки в компанії.

Негативні наслідки додаткової емісії

Найбільше додаткова емісія шкодить інтересам власникам щодо невеликих часток акцій компанії – міноритарним акціонерам. Прості власники незначних пакетів акцій часто не мають реальної можливості запобігти цьому процесу. Хоча рішення і приймається на загальних зборах акціонерів (якщо інше не прописано у статуті товариства), але через розмитість часток та неузгоджених дій міноритаріїв, основну вагу тут мають саме голоси мажоритарних акціонерів. А мажоритарії, як говорилося вище, найчастіше діють й не так інтересах компанії, скільки дотримуються власні корисливі інтереси (і не завжди інтереси компанії збігаються з інтересами окремо взятих мажоритарних акціонерів).

Що відбувається з уже існуючими акціями компанії під час проведення їхньої додаткової емісії? Все просто. Допустимо ви володієте десятьма акціями вартістю по 1500 рублів кожна. При цьому ви є власником певної частки в бізнесі компанії-емітента (за загальної кількості акцій в 100000 штук, ваша частка в компанії становитиме (10/100000)х100%=0,01%) і, відповідно, ви можете розраховувати на відповідну частку у прибутку (у вигляді дивідендів).

А після того, як буде здійснено додаткову емісію акцій (нехай буде випущено ще 20000 акцій), відбудуться наступні зміни:

1. Знизиться частка в бізнесі, що припадає на кожну акцію. Якщо раніше вона становила 0,001% ((1/100000)х100%), то тепер вона дорівнюватиме 0,0008% ((1/120000)х100%);
2. Відповідно зменшиться і розмір дивідендів, що виплачуються на кожну акцію;
3. Все це закономірно призведе до зниження ринкової вартості акцій, вона зменшиться пропорційно до тієї кількості, яка була знову випущена. Тобто, у разі, якщо кількість акцій збільшилася в 1,2 разу, їх ціна знизиться теж приблизно 1,2 разу і становитиме величину у районі 1250 рублей**.

Як бачите, для звичайних акціонерів компанії, що володіють невеликими частками в ній, додаткова емісія - процедура дуже малоприємна, оскільки вона може значно знизити вартість їх частки і розмір дивідендів.

Тому, щоб по можливості знизити негативні наслідки додаткової емісії акцій і захистити права міноритарних акціонерів, російське законодавство запроваджує низку правил і обмежень застосовуваних стосовно цієї процедури.

** Тут слід розуміти, що ринкова вартість акцій залежить від багатьох факторів, а тому її значення зазвичай завжди відрізняється від розрахованого таким чином.

Законодавче регулювання

Додаткова емісія акцій у РФ повинна здійснюватися у суворій відповідності до положень викладених у наступних законодавчих актах:

1. Федеральний закон від 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. від 04.11.2019) "Про акціонерні товариства";
2. Федеральний закон від 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. від 26.07.2019) "Про ринок цінних паперів".

Ось витяг із статті 28 федерального закону №208-ФЗ:

А ось що йдеться у статті 40 того ж закону:

Приклад додаткової емісії акцій

Добре відома у всіх містах Росії мережа продуктових магазинів «Магніт» провела додаткову емісію акцій наприкінці 2017 року. У цей час компанія сильно потребувала грошей для виплати боргових зобов'язань, організації власного виробництва та подальшого розвитку мережі магазинів.

Керівництво компанії обрало досить вдалий час для додаткової емісії. Адже на момент проведення акції компанії були сильно переоцінені (про що говорили значення мультиплікаторів , P/CF, ). Зниження цін було у будь-якому разі неминучим, адже за підсумками поточного року компанія вперше не планувала виплати дивідендів. Крім цього показники зростання компанії та її прибуток почали помітно знижуватись, а боргове навантаження – зростати.

Додатково випущені акції вдалося розмістити за досить вигідною ціною, отримавши таким чином необхідну кількість «безкоштовних» грошей. Курс акцій звичайно знизився, але як уже говорилося вище - це і так було неминуче, а в даному випадку вдалося витягти з цього суттєвий прибуток. Щоправда слід зазначити той факт, що цей профіт був отриманий багато в чому за рахунок коштів рядових акціонерів, частки участі яких в результаті всього цього були значно зменшені.

Вартість юридичних послуг з реєстрації випуску акцій, що розміщуються шляхом підписки - 55 тис. руб.
Розмір держмита - 0,2% від суми випуску, але не більше 200 тис.руб.
Вартість юридичних послуг з реєстрації звіту про підсумки випуску акцій - 25 тис. руб.
Розмір державного мита - 35 тис.руб.

Розміщенням акцій шляхом підписки є рішення збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій. Існує дві форми підписки – відкрита та закрита.

Додатковий випуск акцій здебільшого проводиться з метою залучення коштів у суспільство, та її результатом стає збільшення статутного капіталу. Крім того, метою цієї процедури може бути розширення кола акціонерів або проведення деяких форм реорганізації.

З погляду порядку проведення додаткова емісія має багато спільного з первинним розміщенням акцій, проте існує ряд характерних саме для неї особливостей.

Перед здійсненням додаткового випуску цінних паперів необхідно переконатися, що наведені нижче умови дотримані.

Законодавством визначено такі способи розміщення цінних паперів додаткової емісії:

Умовно процедура проведення додаткового випуску акцій може бути поділена на кілька взаємозалежних етапів.

Очевидно, що проведення додаткового випуску цінних паперів це процес, що вимагає спеціальних юридичних знань, розуміння нюансів, досвіду, уважного ставлення, відповідальності. Доцільно доручити його проведення організації, яка займається подібними питаннями на професійному рівні.

Реєстрація акцій АТ – додаткова емісія

Додаткова емісія акцій АТ – досить поширена на практиці процедура, але в той же час вона характеризується деякими своїми особливостями, які потрібно не прогаяти, щоб надалі не зіткнутися з визнанням її недійсною чи іншими неприємними наслідками. За допомогою додаткового випуску акцій товариства успішно залучають фінансові інвестиції, збільшуючи таким чином свій статутний капітал.

Додаткова емісія кожного АТ починається з прийняття та затвердження уповноваженим за статутом органом відповідного рішення про додатковий випуск акцій. При цьому варто звернути увагу, що таке рішення згідно із законом має свої обов'язкові реквізити та перелік інформації, яка має бути в ньому зазначена, наприклад:

• повна назва та адреса даного АТ;
• дата прийняття та затвердження такого рішення;
• назва уповноваженого органу АТ, який прийняв та затвердив рішення;
• тип цінних паперів, за якими приймається рішення про їх додаткову емісію та їх точну кількість;
• точне загальне число раніше розміщених акцій;
• умови для розміщення таких акцій та деякі інші передбачені відомості.

Від чіткого та грамотного складання рішення щодо додаткової емісії акцій Вашого АТ безпосередньо залежить майбутній результат її реєстрації. Тому радимо ще на цьому етапі залучити кваліфікованих юристів до складання проекту такого рішення. У цьому Вам може допомогти Перша Правова Компанія, яка на професійному рівні займається питаннями реєстрації акцій, у тому числі їхньої додаткової емісії.

Ми допоможемо Вам скласти рішення про додатковий випуск акцій Вашого акціонерного товариства з урахуванням усіх Ваших побажань, а також чітким дотриманням законодавчих вимог. На етапі його держреєстрації наші співробітники самостійно підготують за Вас весь пакет необхідних документів і подадуть його до реєструючого органу, щоб уже через деякий час передати готові документи, що підтверджують належну держреєстрацію додаткової емісії акцій Вашого АТ.

Звертаємо Вашу увагу, що до таких документів також передбачені спеціальні вимоги щодо їх змісту та форми. Так, абсолютно всі документи надаються заявником на держреєстрацію у паперовій формі. Крім того, деякі з них, наприклад, рішення про додаткову емісію, також подається в електронній формі (XML-формат версії 1.0, кодування Windows-1251, розширення.smc). Якщо якийсь із документів має не один, а кілька аркушів, його потрібно прошити, пронумерувати та скріпити підписом та печаткою АТ.

Описані вище вимоги, а також докладну процедуру звернення до реєструючого органу при держреєстрації додаткової емісії акцій міститься у спеціальних Стандартах. Цим документом затверджено перелік документів, які має підготувати заявник – акціонерне товариство, яке бажає зареєструвати додатковий випуск своїх акцій.

Насамперед, потрібно заповнити спеціальну заяву на держреєстрацію та анкету за формами, які є додатками до Стандартів. До них слід додати:

1. документи, що підтверджують держреєстрацію Вашого акціонерного товариства та його статут (в останній редакції);
2. рішення Вашого акціонерного товариства про проведення додаткової емісії акцій;
3. рішення АТ про затвердження рішення щодо проведення додаткового випуску акцій;
4. рішення АТ щодо проведення розміщення таких цінних паперів;
5. документ, що підтверджує оплату у повному розмірі державного мита за реєстрацію додаткової емісії акцій;
6. опис усіх цих документів, також складений за формою, що є додатком до Стандартів.

Також реєструючий орган може вимагати від Вас подати деякі інші документи, наприклад довідку про повну оплату статутного капіталу тощо.

Необхідно пам'ятати і про терміни держреєстрації додаткової емісії акцій Вашого АТ – усі документи мають бути подані до реєструючого органу не пізніше ніж через три місяці після затвердження рішення про додатковий випуск акцій або через один місяць – якщо така реєстрація супроводжується держреєстрацією проспекту.

У разі пропуску цих строків реєструючий орган може відмовити Вам у проведенні відповідної держреєстрації.

Причинами для аналогічного рішення про відмову можуть бути, крім цього:

• виявлення будь-яких порушень вимог законодавчих актів, допущених заявником у процесі підготовки документів або їх подання;
• виявлення невідповідностей поданих на розгляд документів Стандартам та профільним законам;
• неподання заявником запитаних документів протягом 30 днів тощо.

Крім того, Стандартами передбачено низку випадків, за яких держреєстрацію додаткової емісії акцій Вашого акціонерного товариства не може бути проведено. До них відносяться:

1. неповна оплата статутного капіталу Вашого акціонерного товариства;
2. непроведення держреєстрації звітів або неподання повідомлень за підсумками раніше випущених акцій цього АТ;
3. відсутність у статуті Вашого АТ норм про кількість, а також номінальну вартість оголошених цінних паперів та прав, які ними закріплюються.

Всі вищевказані факти слід обов'язково врахувати, а також попередньо перевірити їх наявність або відсутність, перш ніж подавати документи на держреєстрацію додаткової емісії акцій Вашого АТ.

Це допоможе не лише заощадити дорогоцінний час, а й уникнути відмови від реєструючого органу, що, своєю чергою, потягне за собою інші негативні наслідки. Адже, як відомо, незареєстрована додаткова емісія акцій не дає Вам права проводити розміщення таких цінних паперів та залучати додаткові інвестиції у своє АТ.

Рішення про додатковий випуск акції

Додаток N 4 (2) до Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів

А) Форма титульного листа рішення про додатковий випуск акцій акціонерного товариства, які розміщуються шляхом розподілу серед акціонерів

Зареєстровано "__" _______ 20__ р.
державний реєстраційний номер
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—

(Вказується найменування
реєструючого органу)
_____________________________________
(Підпис уповноваженої особи)

(друк реєструючого органу)

РІШЕННЯ ПРО ДОДАТКОВИЙ ВИПУСК АКЦІЇ

(Вказується повне найменування емітента)
___________________________________________________________________________
(вказуються категорія (тип) акцій, що розміщуються, форма, номінальна
вартість, кількість, спосіб розміщення акцій)

Затверджено рішенням ______________________________________________________,
(Вказується орган управління емітента, який затвердив
рішення про додатковий випуск акцій)

прийнятим "__" ________ 20__ р., протокол від "__" ________ 20__ р. N ______,

на підставі рішення _____________________________________________________,
(зазначається відповідне рішення про розміщення
додаткових акцій)

прийнятого __________________________________________ "__" ________ 20__ р.,
(зазначається орган управління емітента,
ухвалив рішення про розміщення
додаткових акцій)
протокол від "__" _________ 20__ р. N __________.

Місце знаходження емітента та контактні телефони ___________________________
(вказуються місце
___________________________________________________________________________
знаходження емітента та контактні телефони емітента із зазначенням
міжміського коду)

—————————————————————————
Найменування посади керівника емітента _________ ________________ |
Підпис І.О. Прізвище |
|Дата "__" _______ 20__ р. М.П. |
—————————————————————————

Б) Інформація, що включається до рішення про додатковий випуск акцій акціонерного товариства, які розміщуються шляхом розподілу серед акціонерів

Вид цінних паперів: акції (іменні).
2. Категорія (тип) акцій, що розміщуються
Вказується категорія акцій, що розміщуються (звичайні або привілейовані), а для привілейованих акцій, щодо яких визначено їх тип, — такий тип привілейованих акцій.
3. Форма акцій: бездокументні.
4. Номінальна вартість кожної акції додаткового випуску
Наводиться номінальна вартість кожної акції додаткового випуску.
5. Кількість цінних паперів додаткового випуску
Вказується кількість розміщених акцій додаткового випуску.
6. Загальна кількість цінних паперів у цьому випуску, розміщених раніше
7. Права власника кожної акції додаткового випуску
7.1. Для звичайних акцій зазначаються точні положення статуту акціонерного товариства про права, що надаються акціонерам звичайними акціями: про право на отримання оголошених дивідендів, про право на участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, про право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації.

7.2. Для привілейованих акцій зазначаються точні положення статуту акціонерного товариства про права, що надаються акціонерам привілейованими акціями: про розмір дивіденду та (або) ліквідаційної вартості за привілейованими акціями, право акціонера на отримання оголошених дивідендів, про право акціонера на участь у загальних зборах акціонерів питанням його компетенції у випадках, порядку та на умовах, встановлених відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства". При цьому у разі, коли статутом акціонерного товариства передбачено привілейовані акції двох і більше типів, по кожному з яких визначено розмір дивіденду та (або) ліквідаційну вартість, вказується також черговість виплати дивідендів та (або) ліквідаційної вартості по кожному з них.
Якщо статутом акціонерного товариства передбачено обмеження максимальної кількості голосів, що належать одному акціонеру, вказується таке обмеження.
7.3. У разі якщо акції, що розміщуються, є привілейованими акціями, що конвертуються в звичайні акції або привілейовані акції іншого типу, також вказуються категорія (тип), номінальна вартість та кількість акцій, в які конвертується кожна конвертована акція, права, що надаються акціями, в які вони конвертуються, а також порядок та умови такої конвертації.
8.

Умови та порядок розміщення акцій додаткового випуску
8.1. Спосіб розміщення акцій: Розподіл додаткових акцій серед акціонерів акціонерного товариства.
8.2. Термін розміщення акцій
Вказується дата (порядок визначення дати), на яку здійснюється розподіл додаткових акцій.
8.3. Порядок розміщення акцій
Зазначається порядок розподілу додаткових акцій серед акціонерів акціонерного товариства.
8.4. Майно, за рахунок якого здійснюється збільшення статутного капіталу
Вказується майно (власні кошти), за рахунок якого (яких) здійснюється збільшення статутного капіталу акціонерного товариства: додатковий капітал; та (або) залишки фондів спеціального призначення за підсумками попереднього року, за винятком резервного фонду та фонду акціонування працівників підприємства, та (або) нерозподілений прибуток минулих років.
9. Зобов'язання емітента та (або) реєстратора, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів емітента, на вимогу заінтересованої особи надати їй копію цього рішення про додатковий випуск акцій за плату, що не перевищує витрати на її виготовлення
10. Зобов'язання емітента забезпечити права власників акцій за дотримання ними встановленого законодавством України порядку здійснення цих прав
11. Інші відомості, передбачені цими Стандартами